证券代码：603344 证券简称：星德胜 公告编号：2024-007
星德胜科技（苏州）股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。主要内容如下：
一、变更公司注册资本及公司类型具体情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年11月3日出具的证监许可[2023]2485号《关于同意星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股4,863.2745万股，并于2024年3月20日在上海证券交易所主板上市。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年3月15日出具的天健验[2024]76号《验资报告》，本次发行完成后，公司注册资本由人民币14,589.8235万元变更为人民币19,453.0980万元，公司股份总数由14,589.8235万股变更为19,453.0980万股。公司已于2024年3月20日在上海证券交易所正式上市，公司类型由“股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公司(上市)”，最终以市场监督管理局登记为准。
二、《公司章程》的修订情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《星德胜科技（苏州）股份有限公司章程
（草案）》相关内容进行修订，并将名称变更为《星德胜科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），修订后的《公司章程》详见本议案附件，具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后 |
| 1. | 第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股【 】万股, 于【 】年【 】月【 】日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 | 第三条 公司于2023年8月28日经上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）审核并于2023年11月3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股4,863.2745万股，于2024年3月20日在证券交易所上市。 |
| 2. | 第六条 公司注册资本为人民币14,589.8235万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币19,453.098万元。 |
| 3. | 第二十条 公司股份总数为14,589.8235万股, 均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为19,453.098万股，均为普通股。 |
| 4. | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项、第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第 |
| 或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%, 并应当在三年内转让或者注销。 | （二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 5. | 第四十三条 公司下列对外担保行为, 须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规、规范性文件、证券交易所 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (三)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)法律、法规、规范性文件、证券交易所或者本章程规定的须经股东大会审议通过 |
| 或者本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。 公司股东大会审议前款第(五)项担保时, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 | 的其他担保行为。 公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 如违反审批权限和审议程序的，公司将依法向主要责任人员追究责任。如给公司造成损失的，相关责任主体应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。 |
| 6. | / | 第四十六条 公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠，累计金额达到公司最近一期经审计净资产5%以上的，报董事会审议后提交公司股东大会审议批准。 |
| 7. | 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 | 第五十二条 经全体独立董事过半数同意，可以向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 | 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 8. | 第五十八条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 9. | 第七十一条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东大会召开时，除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 10. | 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事(但在公司董事、监事选举实行累积投票制时应按照本章程第八十五条之规定执行), 制定其薪酬方案及支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事（但在公司董事、监事选举实行累积投票制时应按照本章程第八十六条之规定执行），制定其薪酬方案及支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 11. | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程第四十三条第一款第(五)项所述 | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的； (五)股权激励计划； |
| 担保事项; (七)对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (六)本章程第四十三条第一款第（五）项所述担保事项； (七)对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 12. | 第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时, 现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数, 提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人; 独立董事候选人可由现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出。 (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时, 现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数, 提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 | 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事候选人可由现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东、依法设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为提出。 (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 (三)被提名的董事或者监事候选人，分别由现任董事会和现任监事会进行资格审查后， |
| (三)被提名的董事或者监事候选人, 分别由现任董事会和现任监事会进行资格审查后, 分别提交股东大会选举。 (四)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺, 包括但不限于: 同意接受提名, 承诺提交的其个人情况资料真实、完整, 保证其当选后切实履行职责等。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制, 是指股东大会在选举董事或者监事时, 每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使 用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选举。 | 分别提交股东大会选举。 (四)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制，是指股东大会在选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 |
| 13. | 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺 | 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； |
| 政治权利, 执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事, 期限未满的; (八)最近36个月内受到中国证监会行政处罚, 或受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见。 (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 | |
| 14. | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满, 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 15. | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在60日内完成补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 16. | 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会, 并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名, 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； |
| (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 负责内部控制制度的建立健全和有效实施； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 决定公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的收购公司股份； (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定, 以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。上述专门委员会对董事会负责, 依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程, 规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交 | (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 负责内部控制制度的建立健全和有效实施； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购公司股份； (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。上述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 股东大会审议。 | |
| 17. | 第一百一十四条 公司每一会计年度内发生的对外捐赠, 包括现金捐赠和实物资产(按照账面净值计算其价值)捐赠, 相应的决策权限如下: (一)累计对外捐赠不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的, 报公司董事长批准并向董事会备案; (二)累计对外捐赠不超过公司最近一期经审计净资产5%的, 报公司董事会审议批准; (三)累计对外捐赠达到公司最近一期经审计净资产5%以上的, 报董事会审议后提交公司股东大会审议批准。 | 第一百一十五条 公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠，累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的，报公司董事会审议批准。 公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠，累计金额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的，报公司董事长批准并向董事会备案。 |
| 18. | 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 | 第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者过半数独立董事同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 19. | 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知可以专人送达、电话、邮件、传真、电子邮件或微信等方式, 于会议召开五日前以书面通知全体董事和监事。如情况紧 | 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知可以专人送达、电话、邮件、传真、电子邮件或微信等方式，于会议召开五日前以书面通知全体董事和监事。以传真或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机短 |
| 急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式通知, 经占董事会总人数2/3以上董事同意可以豁免董事会的通知时限。 | 信方式通知收件人收取。如有紧急需要召开董事会的事件，可以立即通知并召开临时董事会。 |
| 20. | 第一百三十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条第(四)项至第(六)项关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十三条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 21. | 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，公司应当在60日内完成补选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 22. | 第一百四十二条 本章程第九十八条规定的关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十三条 本章程第九十九条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 23. | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告, 在每一会计年度前6个月 | 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 |
| 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 24. | 第一百六十一条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报, 同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则, 建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制, 保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时, 应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况, 确定合理的现金分红比例, 降低公司的财务风险。 (二)利润分配方式 公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的, 公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式; 在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时, 公司可以采取股票方式分配股利。 (三)现金分红的条件和比例 在符合现金分红的条件下, 公司应当采取 | 第一百六十二条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。 (二)利润分配方式及政策目标 公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式，其中，现金股利政策目标为剩余股利。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。 当公司发生以下情形的，可以不进行利润分配: (1) 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； |
| 现金分红的方式进行利润分配。公司现金分红的条件为: (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值, 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司的后续持续经营; (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。前述重大投资计划或重大现金支出是指: A.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的20%, 且超过5,000万元; B.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的10%。 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司近3年以现金方式累计分配利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 | (2) 资产负债率高于70%； (3) 经营性现金流量净额为负。 (三)现金分红的条件和比例 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司现金分红的条件为： (1) 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。前述重大投资计划或重大现金支出是指：A.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的20%，且超过5,000万元；B.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的10%。 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司近3年以现金方式累计分配利润 |
| 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 在年度利润分配时提出差异化现金分红预案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 (四)股票股利的具体条件 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 公司可以采取股票方式分配股利。 (五)利润分配的期间间隔 公司原则上采取年度利润分配政策, 公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配 | 不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 (四)股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。 (五)利润分配的期间间隔 公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预 |
| 预案, 并经临时股东大会审议通过后实施。 (六) 股东违规占用公司资金的处理 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 | 案，并经临时股东大会审议通过后实施。 (六)股东违规占用公司资金的处理 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 25. | 第一百六十二条 公司利润分配的审议程序： (一)公司每年利润分配方案由董事会根据章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会全体董事二分之一以上董事表决通过, 方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 (二)股东大会对利润分配方案进行审议前, 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 (三)公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的利 | 第一百六十三条 公司利润分配的审议程序： (一)公司每年利润分配方案由董事会根据章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会全体董事二分之一以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 (二) 股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 |
| 润分配方案时, 应当披露具体原因及独立董事的明确意见。 | 题。 (三) 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的利润分配方案时，应当披露具体原因。 |
| 26. | 第一百六十三条 公司利润分配的调整机制： (一)如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点, 不得违反相关法律法规、规范性文件的规定; (二)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案, 由独立董事、监事会发表意见, 经公司董事会审议通过后提请股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策, 应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利; | 第一百六十四条 公司利润分配的调整机制： (一)如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定； (二)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并充分披露调整的具体原因及合理性。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 |
| 27. | 第一百六十四条 公司发行上市后至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划, 根据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见 | 第一百六十五条 公司发行上市后至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修 |
| 对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改, 确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则: 即公司未来十二个月内若无重大投资计划或重大现金支出安排的, 公司应当首先采用现金分红方式分配股利, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。 公司董事会结合具体经营数据, 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求, 结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见, 制定年度或中期分红方案, 并经公司股东大会表决通过后实施。 | 改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即公司未来十二个月内若无重大投资计划或重大现金支出安排的，公司应当首先采用现金分红方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众投资者）的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 |
| 28. | 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 29. | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 30. | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 31. | 第二百〇八条 本章程经公司股东大会审议通过, 并在公司董事会根据股东大会的授权, 在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后, 于公司股票在证券交易所上市之日起生效并施行, 原章程同时废止。 | 第二百〇九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 |
除上述条款修订外，其他条款不变。
三、授权办理工商变更登记情况
公司同时拟就上述变更公司注册资本、公司类型事项以及《公司章程》修订情况进行工商变更，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士向工商登记机关办理相关工商变更登记手续。
上述变更内容最终以市场监督管理局登记为准。修订后的《公司章程》同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
星德胜科技（苏州）股份有限公司董事会
2024年4月25日