安井食品：募集资金使用管理制度(2023年4月修订)

安井食品集团股份有限公司募集资金使用管理制度

（2023年修订）第一章 总则

第一条 为了规范安井食品集团股份公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和

使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股

票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司董事会应当确保本制度的有效实施。募投项目通过公司的子公司或

公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度的规定。

第四条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项

履行保荐职责。有权按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、及本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章 募集资金专户存储

第五条 公司董事会应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(下称“专户”)，

募集资金应当存放于董事会设立的专项帐户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应存放于募集资金专户管理

第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业

银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：

(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户；

(二) 公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000

万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

(三) 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

(四) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

(五) 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机

构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金使用

第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时向上海证券交易所报告并公告。

第九条 公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予

他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股

东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集项目获取不正当利益。

第十一条 公司使用募集资金按程序决策，严格履行申请、审批手续。

公司董事会根据招股说明书，将募集资金的使用安排，按年纳入年度计划的制定中；总经理根据董事会审议通过的计划方案，组织实施募集资金的具体使用。

具体使用募集资金时，对涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门提出使用募集资金申请，支出金额在200万元以内由财务总监核查，总经理批准；支出金额超过200万元，财务总监核查，总经理审查同意后，报董事长批准。

募投项目严格按募集资金的计划进度实施，执行部门细化具体工作进度，

保证募投项目各项工作按计划进度完成。

第十二条 确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进

行的情况时，项目实施部门和分管副总必须将实际情况及时向总经理、董事会报告，详细说明原因，并由公司报告上海证券交易所并公告。

第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重

新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)：

(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

(二) 募投项目搁置时间超过一年的；

(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到

相关计划金额50%的；

(四) 募投项目出现其他异常情形的。

第十四条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十五条 公司仅改变募投项目实施地点，应当经公司董事会审议通过，并在2个

交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产收购方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第十六条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，须在充分了解合资方

基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，确保对募投项目的有效控制。

第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

(一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

(二) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

(三) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

(四) 单次补充流动资金时间不得超过12个月；

(五) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；

(六) 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经公司股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流通资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

(一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。

第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立

董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

(二) 募集资金使用情况；

(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

(五) 独立董事、监事会、 保荐人或独立财务顾问出具的意见。

第四章 募投项目变更

第二十条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经

独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十一条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。

第二十二条 公司应当科学、审慎地进行拟新募投项目的可行性分析，确信投资项目

具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内向上海

证券交易所报告并公告以下内容：

(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；

(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

(三) 新募投项目的投资计划；

(四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

(五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

(七) 上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。

第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，

应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重

组中已全部对外转让或置换的除外)，须在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因；

(二) 已使用募集资金投资该项目的金额；

(三) 该项目完工程度和实现效益；

(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；

(五) 转让或置换的定价依据及相关收益；

(六) 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

(八) 上海证券交易所要求的其他内容。

公司要充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第二十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用

于其他募投项目的，须经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况要在年度报告中披露。

公司将单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，须参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额

10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

（一） 节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，

公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

（二） 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，

应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

（三） 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金

净额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况要在最近一期定期报告中披露。

第五章 募集资金管理和监督

第二十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的

存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。

第二十九条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计

师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现

场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向本上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附则

第三十一条 本制度经股东大会审议通过后生效。

第三十二条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本

制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。

第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释，根据国家有关部门或机构日后颁布的法

律、法规及规章及时修订并提请股东大会审议。

安井食品集团股份有限公司

2023年4月