安井食品：2022年度股东大会会议资料

安井食品集团股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

2023年 5月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一 ...... 6

议案二 ...... 7

议案三 ...... 12

议案四 ...... 15

议案五 ...... 16

议案六 ...... 21

议案七 ...... 22

议案八 ...... 23

议案九 ...... 24

议案十 ...... 25

议案十一 ...... 26

议案十二 ...... 27

议案十三 ...... 28

议案十四 ...... 29

议案十五 ...... 30

议案十六 ...... 31

安井食品集团股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：

一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。

四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。

五、本次大会由两名股东代表参加计票和监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。

六、本次大会由上海市方达律师事务所律师见证。

七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。

安井食品集团股份有限公司

董 事 会2023年5月12日

安井食品集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议时间：2023年5月22日（星期一）14:30会议地点：福建省厦门市海沧区海沧大道坪南里63号，融信华邑酒店会议主持人：董事长刘鸣鸣先生见证律所：上海市方达律师事务所会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额

三、提请股东大会审议如下议案：

1、《公司2022年年度报告及其摘要》 ；

2、《公司2022年度董事会工作报告》 ；

3、《公司2022年度监事会工作报告》 ；

4、《公司2022年度独立董事述职报告》；

5、《公司2022年度财务决算报告》 ；

6、《公司2022年度利润分配预案》；

7、《关于2023年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》 ；

8、《关于2023年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》；

9、《关于续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》 ；

10、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；

11、《公司董事、监事薪酬方案》 ；

12、《关于制定、修订公司部分制度及<公司章程>部分条款的议案》；

13、《公司2022年环境、社会及管治（ESG）报告》；

14、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

15、《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

16、《关于监事会换届选举监事的议案》。

四、股东提问和发言

五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人

六、现场股东投票表决

七、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总

八、复会，总监票人宣布表决结果

九、主持人宣读股东大会决议

十、见证律师宣读见证意见

十一、主持人宣布会议结束

议案一

安井食品集团股份有限公司

2022年年度报告及其摘要

各位股东及代表：

《安井食品股份集团有限公司2022年年度报告》及其摘要已通过公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十三次会议审议，现提请股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

以上议案，请各位股东及代表审议。

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董 事 会2023年5月12日

议案二

安井食品集团股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东及代表：

公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》，现向各位股东及股东代表汇报如下：

一、2022年公司主要经营业绩

报告期内，公司充分利用近年来“销地产”布局的产能优势，各基地协同发展、规模效应逐步显现，加之BC兼顾、均衡发展的产品矩阵和渠道资源共同作用，产品渗透率及市场份额不断提升，传统速冻火锅料制品和速冻面米制品业绩稳步增长，产品力、渠道力和品牌力持续增强；重点布局的预制菜肴板块业务快速上量。

报告期内，在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司较好完成了主要经营目标，其中：公司实现营业收入12,182,663,119.36元，同比增长31.39%；归属于上市公司股东的净利润1,101,029,966.93元，同比增长61.37%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润997,584,674.48元，同比增长

78.22%。

二、行业经营性信息分析

（一）国家从政策层面加大对食品行业的支持力度

2022年是 “十四五”规划关键之年,是第二个百年目标开局之年。在全球政治经济形势更趋严峻复杂，国内经济发展面临的外部不确定性有所加大的不利环境下，从改善预期、提振信心入手，推动经济运行整体好转，努力实现高质量发展是党执政兴国的第一要务。

中央经济工作会议强调，要把恢复和扩大消费摆在优先位置。增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景，多渠道增加城乡居民收入。今年的政府工作报告更是将着力扩大国内需求放在重点工作之首，再次强调要把恢复和扩大消费摆在优先

位置，提出要多渠道增加城乡居民收入，推动生活服务消费恢复。我国14亿人口超大规模市场优势，人民对美好生活的期望所蕴藏的巨大消费潜力，加上对消费限制的逐步消除，以及多方政策的加持，今年我国宏观经济和居民消费环境有望得到较大改善，全年消费恢复向好具备了更多的有利条件。2023年2月，培育发展预制菜产业首次写入中央一号文件，纳入国家兴农计划，是产业走向更加规范化、标准化健康发展的重要信号。预制菜产业作为创新产业融合的新业态，链接一二三产，推动产业振兴、百姓增收的优势也将得到更大程度发挥，行业迎来了全新发展机遇。

（二）外部消费环境及消费需求的变化引领速冻食品产业不断发展近年来，消费者饮食习惯改变，家庭端消费频次的不断增加，火锅料行业整体呈现从B端通路品牌向B端C端兼顾发展的趋势。速冻鱼糜制品、速冻肉制品也不仅仅局限于火锅消费，其消费形式逐渐变得更为多样化，市场覆盖面更广。同时，不少传统节日食品逐渐日常化，速冻面米制品特别是主食类产品出现在家庭餐桌的频率不断提升。此外，预制菜肴行业进入快速成长期，生产厂家逐年增多，产品形态也更加多样化。速冻食品加工企业的品牌力、渠道力、产品力与冷链技术应用和业务布局等综合因素也将共同推动行业集中度进一步向龙头企业提升。

随着城镇化进程持续加快和消费者健康饮食意识的不断增强，居民消费类别和行为也逐步发生转变，消费者对安全性和品牌知名度高、品质好、方便快捷、性价比高的食品消费支出逐渐加大。速冻食品可更好地适应消费者饮食需求的变化，迎来了新的发展机遇。在近年来外部环境对C端家庭消费的催化作用下，消费端速冻火锅料市场进一步加速增长，促进了火锅料行业的产品升级。速冻火锅料逐渐由餐饮流通品牌向消费者品牌转型，从大袋包装或散装形式逐渐过渡到小袋装及锁鲜装。消费者对家用火锅料品牌意识不断加强，行业结构持续优化。在冷链物流与连锁餐饮的发展背景下，餐饮企业降本增效的迫切需求和家庭消费者对健康便捷类食品的需要及消费场景不断丰富、增加，市场对于预制菜肴的接受度不断提升。预制菜产业写入中央一号文件后，在各级政府相关部门的高度重视和预制菜产业资本的引导下，预制菜肴行业热度不减，商业化前景将更加广阔，产品形态也将更加多样化。

（三）冷链物流快速发展促进速冻食品行业健康发展

速冻食品产业链条较长，涉及到上游原料生产及初加工，产品成型制造，中游

急冻制造环节，全程冷链运输，以及下游贸易商和终端零售网点。为确保速冻食品的鲜度和品质，从急冻制造、存货、运输、销售的整个经营过程都要求在低温环境中完成，因此速冻食品行业经营受销售渠道及物流的影响较大。近些年来我国鼓励冷链物流建设，加快基层冷库、冷藏车等设备的投建，为速冻食品行业的发展打下了良好基础。2021年陆续公布的全国各地“十四五”规划和2035年远景目标纲要提到，加快发展冷链物流，完善骨干冷链物流基地设施条件；加强农产品仓储保鲜和冷链物流设施建设；要求建设30个全国性和70个区域性农产品骨干冷链物流基地，提升田头市场仓储保鲜设施，改造畜禽定点屠宰加工厂冷链储藏和运输设施。冷链物流快速发展和设施完善将进一步促进速冻食品行业健康发展。

（四）高端自动化生产装备提高速冻食品行业的生产效率

随着科学技术不断发展，高端的自动化设备大量应用于速冻食品行业，逐步代替低效率的手工作业，在生产、包装、仓储和物流等多个领域都发挥重要的作用。此外，随着速冻食品行业快速发展，产品的更新换代周期明显加快，这对原料管控、生产、包装、仓储等工艺流程都提出了新的技术挑战，而多功能、高效率、低消耗、自主研发的自动化设备能更好解决领先企业快速发展的需求，提升速冻食品行业传统的工作模式和工作效率，促进行业的技术水平不断提高。

三、董事会会议召开情况

2022年度共召开9次董事会会议，具体情况如下：

四、董事参加董事会和股东大会情况

五、2023年工作展望

2023年，公司董事会将本着勤勉尽责的态度继续努力，依法行使职权，进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力； 进一步提高公司经营管理水平，对公司长期发展方向和重大决策进行研究并提出建议，行使法律、行政法规、部门规章和公司章程授予的各项职权；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性。

以上议案，请各位股东及代表审议。

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董 事 会2023年5月12日

议案三

安井食品集团股份有限公司

2022年度监事会工作报告各位股东及代表：

2022年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度和精神，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。在报告期内，监事会对公司的生产经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2022年度监事会主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

公司监事会按监管要求和《公司章程》的规定召开了7次监事会会议，对职责范围内的重要事项进行了审议。会议情况如下：

1、审议《关于拟使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金分

别进行现金管理的议案》

2、审议《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议

案》

二、监事会对公司2022年度有关事项发表的意见

（一） 公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，并遵循《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的要求进行规范化运作，认真履行职责，列席董事会会议，积极参加股东大会，对公司2022年度依法运作进行了严格的监督；认为公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，公司经营目标明确，运作规范；建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中；公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度及股东大会决议和董事会决议，恪尽职守，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二） 检查公司财务情况

监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。经具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告进行审计，并出具了

无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

（三）关联交易情况

报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。认为公司发生的关联交易审议程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会均发表了明确同意意见。

（四）对外担保及资金占用情况

公司2022年度发生的对外担保事项审议程序合法、有效。报告期内，公司发生的对外担保均为对子公司的担保。

（五）公司内控管理评价情况

报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。认为公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

（六）公司股权激励情况

报告期内，监事会对公司各期股权激励的实施进行了监督检查。认为公司股权激励的授予、调整、解锁事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件相关规定。

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

以上议案，请各位股东及代表审议。

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监 事 会 2023年5月12日

议案四

安井食品集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东及代表：

根据公司《独立董事工作制度》及董事会各专业委员会议事规则等有关规定和公司工作需要，2022年度全体独立董事均按时出席董事会、股东大会。2022年公司共召开了9次董事会会议、4次审计委员会会议、3次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议和5次股东大会。

公司独立董事2022年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的要求，恪尽职守，勤勉尽责，并编制了《2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

以上议案，请各位股东及代表审议。

安井食品集团股份有限公司

董 事 会 2023年5月12日

议案五

安井食品集团股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东及代表：

公司2022年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见是：安井食品集团股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安井食品集团股份有限公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将2022年度财务决算报告如下：

一、2022年度主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：亿元

（二）主要财务指标

变动说明：

报告期内，公司实现营业收入121.83亿元，同比增长31.39%；归属于上市公司股东的净利润

11.01亿元，同比增长61.37%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9.98亿元，同比增长78.22%。报告期内公司抢抓市场机遇，充分利用近年来“销地产”布局的产能优势，各基地协同发展、规模效应逐步显现，加之BC兼顾、均衡发展的产品矩阵和渠道资源共同作用，产品渗透率及市场份额不断提升，传统速冻火锅料制品和速冻面米制品营业收入稳步增长，产品力、渠道力和品牌力持续增强，重点布局的预制菜肴板块业务快速上量，营业收入增长带来利润增长；同时公司控制促销、广告等费用投入，期间费用比下降带动利润率提升。洪湖市新宏业食品有限公司、Oriental Food Express Limited、湖北新柳伍食品集团有限公司及其各自下属子公司分别于2021年8月、2021年9月、2022年9月纳入公司合并报表范围。以上事项均对本报告期利润增长带来影响。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额14.07亿元，同比增长161.47%，主要系报告期内销售商品、提供劳务收到的现金增长较多所致。

报告期末，公司归属于上市公司股东的净资产116.79亿元，同比增长130.21%；总资产

161.94亿元，同比增长84.62%，主要系报告期内公司非公开发行股票影响及净利润增加所致。

报告期内，公司基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比分别增长36.97%、38.21%、51.07%，主要系报告期内净利润增长所致。

二、2022年末财务状况分析

截止2022年12月31日，公司总资产161.94亿元，较上年末87.71亿元，增加

74.22亿元，增长84.62%。总负债42.95亿元，较上年末36.38亿元，增加6.67亿元，增长18.38%。

主要资产、负债构成及变动情况如下：

单位：亿元

变动说明：

（一）资产变动

1、货币资金变动较大，主要系报告期内非公开发行股票募集资金到账所致。

2、交易性金融资产变动较大，主要系报告期内增加闲置募集资金及自有资金现金管理所致。

3、应收票据减少主要系子公司新宏业应收票据减少所致。

4、应收账款变动较大，主要系销售增长及控股子公司新柳伍纳入合并报表范围所致。

5、存货变动较大，主要系期末库存商品、发出商品增加及控股子公司新柳伍纳入合并报表范围所致。

6、其他流动资产变动较大，主要系期末增值税留抵金额增加所致。

7、长期股权投资新增0.09亿元，主要系报告期内子公司新宏业新增对外投资所致。

8、在建工程变动较大，主要系报告期内公司加大厂房建设投入所致。

9、使用权资产变动较大，主要系一年以上房屋租赁减少所致。

10、无形资产变动较大，主要系控股子公司新柳伍纳入合并报表范围所致。

11、商誉变动较大，主要系控股子公司新柳伍纳入合并报表范围所致。

12、长期待摊费用变动较大，主要系待摊资产改造、装修费增加所致。

13、其他非流动资产变动较大，主要系预付设备款增加所致。

（二）负债变动

1、短期借款变动较大，主要系控股子公司新宏业、新柳伍增加流动资金借款所致。

2、交易性金融负债变动较大，主要系报告期内支付或有对价所致。

3、合同负债变动较大，主要系报告期内预收货款增加所致。

4、应付职工薪酬变动较大，主要系人均薪酬增长及控股子公司新柳伍纳入合并报表范围所致。

5.应交税费变动较大，主要系应交企业所得税增加所致。

6、一年内到期的非流动负债变动较大，主要系报告期内归还借款所致。

7、其他流动负债变动较大，主要系期末未兑现年返增加所致。

8、长期借款变动较大，主要系报告期内提前归还长期借款所致。

9、租赁负债变动较大，主要系一年以上房屋租赁减少所致

10、其他非流动负债变动较大，主要系报告期内增加对冻品先生一年以上的或有对价所致。

三、2022年度经营成果分析

2022年度公司，公司实现营业收入121.83亿元，较去年同期92.72亿元，增长31.39%；营业成本95.08亿元，较去年同期72.21亿元，同比增长31.66%。

主要损益构成及变动情况如下：

单位：亿元

变动说明：

1、营业收入变动主要系公司加大市场开发力度，产品线进一步丰富，传统业务营业收入稳步增长；重点布局的预制菜肴板块带来增量。

2、营业成本与营业收入同步增长。

3、财务费用同比大幅下降，主要系报告期内非公开发行股票募集资金利息收入增加所致。

四、2022年现金流量分析

单位：亿元

变动说明：

1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长161.47%，主要系报告期内销售商品、提供劳务收到的现金增长较多所致。

2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长变动较大，主要系报告期内公司将非公开发行股票募集的资金进行现金管理影响所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长变动较大，主要系报告期内公司收到非公开发行股票募集的资金所致。

以上议案，请各位股东及代表审议。

安井食品集团股份有限公司

董 事 会2023年5月12日

议案六

安井食品集团股份有限公司

2022年度利润分配预案

各位股东及代表：

公司2022年度利润分配预案为：以公司2022年年度利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册股东派发每10股11.27元（含税）现金股利，该利润分配预案尚待股东大会决议通过后实施。

内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

以上议案，请各位股东及代表审议。

安井食品集团股份有限公司

董 事 会2023年5月12日

议案七

安井食品集团股份有限公司关于2022年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案

各位股东及代表：

公司于2023年4月24日召开的第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十三次审议通过了《关于2023年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对上述议案发表了同意的意见。

公司拟使用不超过35亿元人民币的暂时闲置募集资金用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品；拟使用不超过25亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买包括但不限于结构性存款、货币基金、流动性好的人民币理财产品、固定收益类产品、逆回购、信托计划、资产管理计划、券商收益凭证、债券等产品。上述额度使用期限为2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

以上议案，请各位股东及代表审议。

安井食品集团股份有限公司

董 事 会2023年5月12日

议案八

安井食品集团股份有限公司关于2023年度公司向银行申请授信额度及担保的议案

各位股东及代表：

公司于2023年4月24日召开的第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十三次审议通过了《关于2023年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》。

2023年度公司及子公司拟向银行申请不超过人民币350,000万元的综合授信额度，其中公司为子公司提供担保及子公司之间互保的额度总计不超过人民币120,000万元。董事会批准公司向银行申请授信额度、为下属控股子公司及控股子公司之间银行综合授信提供担保。对子公司的担保额度可在公司及全资子公司或控股子公司之间按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司或控股子公司）。

内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告。

以上议案，请各位股东及代表审议。

安井食品集团股份有限公司

董 事 会2023年5月12日

议案九

安井食品集团股份有限公司关于续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”

为公司审计机构的议案

各位股东及代表：

公司基于后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，并提议股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计服务费。

内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告。

以上议案，请各位股东及代表审议。

安井食品集团股份有限公司

董 事 会 2023年5月12日

议案十

安井食品股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的议案

各位股东及代表：

公司于2023年4月24日召开的第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十三次审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》及信息披露有关规定，公司对2023年度全年的日常关联交易进行了预计：2023年度公司拟与关联方北海合缘食品有限公司（以下简称“北海合缘”）预计产生不超过5.5亿元关联交易，其中包括：公司向北海合缘采购虾滑等产品不超过5亿元；北海合缘向公司控股子公司洪湖市新宏业食品有限公司、湖北新柳伍食品集团有限公司和公司全资子公司湖北安润食品有限公司采购鱼糜等原材料不超过5000万元。公司与北海合缘的日常关联交易遵循公允原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

以上议案，请各位股东及代表审议。

安井食品集团股份有限公司

董 事 会2023年5月12日

议案十一

安井食品集团股份有限公司

董事、监事薪酬方案

各位股东及代表：

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及公司绩效考核的相关规定，结合公司的实际情况、公司所在地区市场薪酬水平，参考同行业公司的相关人员薪酬水平，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过公司2023年度董事、监事薪酬方案如下：

1、独立董事津贴：2022年独立董事津贴为每年度税前8万元，按季度发放。2023年度公司独立董事津贴仍参照此标准执行。

2、公司非独立董事、监事的薪酬：2022年度公司非独立董事、监事薪酬根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定和公司内部的考核制度及方案确定，公司2022年度支付董事、监事税前薪酬共计731.07万元，具体薪酬情况详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《安井食品集团股份有限公司2022年年度报告》。此外2023年度公司非独立董事、监事的薪酬，将根据相关考核制度及参考之前标准，并视公司生产经营实际情况进行适当调整。

鉴于公司股东刘鸣鸣先生、张清苗先生在公司领取薪酬，在审议本议案时需回避表决。

以上议案，请各位无关联股东及代表审议。

安井食品集团股份有限公司董 事 会 、监 事 会

2023年5月12日

议案十二

安井食品集团股份有限公司关于制定、修订公司部分制度及<公司章程>

部分条款的议案

各位股东及代表：

为进一步完善公司治理，公司结合实际情况，制定、修订相关治理制度。其中，制定制度为《安井食品集团股份有限公司可持续发展委员会工作细则》；修订制度为：《安井食品集团股份有限公司章程》《安井食品集团股份有限公司董事会议事规则》《安井食品集团股份有限公司募集资金使用管理制度》。

内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及相应的制度。

以上议案，请各位股东及代表审议。

安井食品集团股份有限公司董 事 会2023年5月12日

议案十三

安井食品集团股份有限公司2022年环境、社会及管治（ESG）报告

各位股东及代表：

为积极贯彻《上市公司投资者关系管理工作指引》等文件的要求，进一步提高信息披露质量，公司于2023年4月25日披露了《安井食品2022年环境、社会及管治（ESG）报告》。该报告旨在通过展示公司在环境保护、社会责任及内部管治等多方面的工作及绩效，真实、准确地反映企业内部运营情况，为广大投资者特别是中小投资者深入了解公司的可持续经营和企业文化提供渠道。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

以上议案，请各位股东及代表审议。

安井食品集团股份有限公司董 事 会2023年5月12日

议案十四

安井食品集团股份有限公司关于董事会换届选举非独立董事的议案

各位股东及代表：

鉴于公司第四届董事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名刘鸣鸣先生、章高路先生、张清苗先生、边勇壮先生、郑亚南先生、戴凡先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（上述候选人简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。本议案尚需本次年度股东大会审议通过，并采取累积投票制进行逐项表决。

以上议案，请各位股东审议。

安井食品集团股份有限公司董 事 会2023年5月12日

议案十五

安井食品集团股份有限公司关于董事会换届选举独立董事的议案

各位股东及代表：

鉴于公司第四届董事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名张梅女士、赵蓓女士、张跃平先生为公司第五届董事会独立董事候选人（上述候选人简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。

本议案尚需本次年度股东大会审议通过，并采取累积投票制进行逐项表决。

以上议案，请各位股东审议。

安井食品集团股份有限公司董 事 会

2023年5月12日

议案十六

安井食品集团股份有限公司关于监事会换届选举监事的议案

各位股东及代表：

鉴于公司第四届监事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名张光玺先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人（上述候选人简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。

此外，公司职工代表大会选举张伟先生、郑儒楠女士为公司第五届监事会职工代表监事，将与公司股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三年。

本议案尚需本次年度股东大会审议通过，并采取累积投票制进行逐项表决。

以上议案，请各位股东审议。

安井食品集团股份有限公司董 事 会2023年5月12日

附件

安井食品集团股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

刘鸣鸣：男，1962年出生，中国国籍，本科学历，现任公司董事长、厦门上市公司协会理事会会长、辽宁省人大代表。曾在郑州工业大学土木工程系任教，曾任黄河国际租赁有限公司部门经理、河南建业集团总经理助理、福建春天房地产有限公司董事长、牛津剑桥总经理。

章高路：男，1976年出生，中国国籍，本科学历，现任公司副董事长、福建国力民生科技发展有限公司董事长兼总经理、航天工业发展股份有限公司董事、安井（杭州）电子商务有限公司执行董事兼总经理、北京辉煌创业投资顾问有限公司执行董事兼经理。

张清苗：男，1969年出生，中国国籍，厦门大学MBA，高级经济师，现任公司董事、总经理；现兼任中国水产加工流通协会副会长，福建省水产加工流通协会会长，中国食品科技学会冷冻冷藏分会副理事长、江南大学食品学院董事。曾获福建省特支人才、福建省高层次C类人才、厦门市第十一批拔尖人才等荣誉。

边勇壮：男，1954 年出生，中国国籍，博士学历，现任公司董事、福建国力民生科技发展有限公司首席经济学家、航天产业投资基金管理有限公司董事、联通创新股权投资管理（成都）有限公司董事长。

郑亚南：男，1954年出生，中国国籍，博士学历，现任太平洋证券股份有限公司董事长、欧联产品安全技术服务（北京）有限公司董事、大华大陆投资有限公司董事长、新荣智汇科技发展有限公司执行董事兼总经理、联通创新股权投资管理（成都）有限公司董事、神州学人股权投资有限公司执行董事兼总经理、北京汇兴达投资咨询有限公司监事。

戴凡：男，1957年出生，中国香港永久居民，英国MBA学历。曾分别任英国豪顿集团香港公司和中国公司地区销售经理和产品销售总经理、新荣国际投资有限公司（香港）董事。

张梅：女，1971年出生，中国国籍，硕士学历，注册会计师、注册资产评估师，现任福建江夏学院会计学教授，福州大学、福建农林大学硕士生导师，福建省首批高校毕业生创业导师；现兼任福建博思软件股份有限公司、福建南平太阳电缆股份有限公司、福建顶点软件股份有限公司独立董事，福建安溪农村商业银行股份有限公司董事；现兼任福建省商务厅外贸实务导师、福建省高级会计师评委、福建省科技厅项目评审专家。曾入选“福建省高等学校新世纪优秀人才”。

赵蓓：女，1958年出生，中国国籍，香港大学管理学博士，加拿大达尔豪西大学MBA，厦门大学经济学学士。现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，厦门经济贸易促进会监事长，厦门企业战略研究会副会长，厦门经济管理咨询协会顾问。现兼任厦门金龙联合汽车工业有限公司、上海恒润达生木制药集团、中乔体育股份有限公司独立董事。曾任职于加拿大Acadia大学、加拿大Algoma大学、加拿大Mount Allison大学；曾兼任华厦眼科医院集团股份有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事。

张跃平：男，1971年出生，中国国籍。现任福建海洋研究所研究员、湖里区政协常委。现兼任福建省水产学会常务理事、中国生态学学会海洋生态专委会委员、厦门市海洋与水产学会监事长、九三学社厦门市委会常委和湖里区主委。主要从事海洋水产养殖研发和近海海洋生态环境现状评价，国家核心刊物发表论文20多篇，其中SCI4篇，国家发明专利1项。曾获“泉州市引进高层次创业创新人才”。

安井食品集团股份有限公司第五届监事会监事候选人简历

张光玺：男，1971年出生，本科学历。现任职于大华大陆投资有限公司，兼任神州学人股权投资有限公司、联通创新股权投资管理（成都）有限公司监事。曾任职于北京市机械施工公司、中国华泰国际贸易公司、航天工业发展股份有限公司。

张伟：男，1986年出生，本科学历。现任公司管理部经理，曾任安井食品集团股份有限公司物流部经理、生产部经理、采购部经理。

郑儒楠：女，1991年出生，厦门大学MBA。现任公司投资部副经理、证券法务部投资者关系专员。曾任中信证券深圳分公司、国信证券厦门金钟路营业部客户经理。