安井食品：关于控股股东股权结构变更暨实际控制人变更的提示性公告
证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2023-070
安井食品集团股份有限公司关于控股股东股权结构变更暨实际控制人变更的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
1、2023年9月10日，安井食品集团股份有限公司（以下简称“安井食品”或“公司”）收到福建国力民生科技发展有限公司（以下简称“国力民生”）的告知函，国力民生的股权结构已发生变更，章高路先生不再持有国力民生的股权，杭建英女士、陆秋文女士分别持有国力民生29.94%、25.15%股权，且双方已签署《一致行动协议》构成一致行动人，一致行动人杭建英女士、陆秋文女士合计持有国力民生55.09%股权。福建省仙游县市场监督管理局已受理国力民生提交的工商变更材料并办理完成相关工商变更登记手续。
2、截至目前国力民生仍持有安井食品25%股份，为公司控股股东。本次权益变动系控股股东的上层股权结构变更，不涉及国力民生持有安井食品股份的变动，不触及要约收购。本次权益变动完成后，安井食品的实际控制人由章高路先生变更为一致行动人杭建英女士和陆秋文女士。
3、杭建英女士和陆秋文女士共同承诺：自杭建英和陆秋文成为安井食品实际控制人之日起18个月内，杭建英和陆秋文均不转让所持有的国力民生的股权。控股股东国力民生承诺：自杭建英和陆秋文成为安井食品实际控制人之日起18个月内，国力民生不转让所持有的安井食品的股份。因安井食品发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
本次权益变动不涉及国力民生对安井食品的持股变动，国力民生仍然为安井食品控股股东，因此将继续遵守作为首次公开发行上市时控股股东应遵守的减持规定及相关上市规则，并继续履行其在安井食品前次非公开发行股票时所做的相
关承诺。
一、本次实际控制人变更情况
（一）控股股东的上层股权结构变更情况
2023年9月10日，公司收到国力民生告知函，章高路先生与王苏女士、王苏女士与王继娟女士已分别签署了股权转让协议；杭建英女士和陆秋文女士已签署一致行动人协议。
本次权益变动前，章高路先生担任安井食品副董事长、国力民生董事长兼总经理，为安井食品实际控制人。本次权益变动系章高路先生因个人原因，经家族内部商定，将持有的国力民生28.54%股权以7,150万元对价转让给其母亲王苏；王苏将其持有的国力民生28.74%（含原先持有的0.02%）股权以7,200万对价转让给其姐姐王继娟，上述两笔股权转让均已完成。同时，杭建英女士与国力民生原股东陆秋文女士签署了《一致行动协议》，双方在未来5年内，在国力民生股东会行使股东表决权等事项时保持一致行动，双方构成一致行动人。
本次股权转让后，章高路先生将不再持有国力民生股权；杭建英女士、陆秋文女士分别持有国力民生29.94%、25.15%股权，一致行动人合计持有55.09%股权。福建省仙游县市场监督管理局已受理国力民生提交的工商变更材料并办理完成相关工商变更登记手续。
本次变更前，公司控股股东国力民生的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 章高路 | 7,150 | 28.54% |
| 陆秋文 | 6,300 | 25.15% |
| 杭建英 | 6,000 | 23.95% |
| 孙钢 | 4,000 | 15.97% |
| 杭华 | 1,500 | 5.99% |
| 王苏 | 50 | 0.2% |
| 王继娟 | 50 | 0.2% |
| 合计 | 25,050 | 100% |
本次变更后，公司控股股东国力民生的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 杭建英 | 7,500 | 29.94% |
| 陆秋文 | 6,300 | 25.15% |
| 王继娟 | 7,250 | 28.94% |
| 孙钢 | 4,000 | 15.97% |
| 合计 | 25,050 | 100% |
注：杭华已将其持有的国力民生5.99%股权以1500万元转让给其母亲杭建英。
（二）实际控制人认定情况
（1）除控股股东国力民生外，公司其余股东持股比例较为分散。截至2023年6月30日，公司前十大股东持股情况如下所示：
| 股东名称 | 截至2023年6月30日持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 福建国力民生科技发展有限公司 | 73,321,219 | 25.00 |
| 香港中央结算有限公司 | 23,441,676 | 7.99 |
| 刘鸣鸣 | 12,286,114 | 4.19 |
| 张清苗 | 6,775,300 | 2.31 |
| 安联环球投资新加坡有限公司－安联神州A股基金（交易所） | 4,973,221 | 1.70 |
| 中国建设银行股份有限公司－汇添富消费行业混合型证券投资基金 | 3,799,951 | 1.30 |
| 平安基金－中国平安人寿保险股份有限公司－平安人寿－平安基金权益委托投资 1 号单一资产管理计划 | 3,273,786 | 1.12 |
| 中国工商银行股份有限公司－财通资管价值成长混合型证券投资基金 | 2,323,192 | 0.79 |
| 黄清松 | 2,286,905 | 0.78 |
| 中国农业银行股份有限公司－嘉实新兴产业股票型证券投资基金 | 2,179,635 | 0.74 |
（2）安井食品董事会现由九名成员构成，其中非独立董事6名，独立董事3名。副董事长章高路、董事边勇壮、董事郑亚南和董事戴凡均由国力民生推荐、经安井食品董事会提名委员会提名及董事会审议通过后由安井食品股东大会选举产生。因此，国力民生对安井食品的董事会决策具有重大影响。
（3）杭建英女士和陆秋文女士一致行动人合计持有国力民生55.09%股份，对国力民生已构成控制关系。二人对国力民生的经营理念一致，为维护国力民生经营管理的持续性和稳定性，同意在未来5年内就行使国力民生的股东表决权达成一致行动,双方意见不一致的，以杭建英的意见为准。章高路先生与王苏女士为母子关系，王继娟女士和王苏女士为姐妹关系；杭建英女士、王继娟女士和陆秋文女士互相均不存在亲属关系。
（4）综上所述，本次权益变动后，国力民生依然为公司控股股东；公司实际控制人由章高路先生变更为一致行动人杭建英女士和陆秋文女士。
二、相关承诺
杭建英女士和陆秋文女士共同承诺：自杭建英和陆秋文成为安井食品实际控制人之日起18个月内，杭建英和陆秋文均不转让所持有的国力民生的股权。
控股股东国力民生承诺：自杭建英和陆秋文成为安井食品实际控制人之日起18个月内，国力民生不转让所持有的安井食品的股份。因安井食品发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
本次权益变动不涉及国力民生对安井食品的持股变动，国力民生仍然为安井食品控股股东，因此将继续遵守作为首次公开发行上市时控股股东应遵守的减持规定及相关上市规则，并继续履行其在安井食品前次非公开发行股票时所做的相关承诺。
三、实际控制人变更对公司的影响
本次实际控制人变更不涉及公司控股股东国力民生持有安井食品股份的比
例变化，国力民生仍持有公司25%股份，为公司控股股东。公司实际控制人由章高路变更为杭建英和陆秋文不存在对公司生产、经营及其可持续性产生不利影响的情况，不会导致公司业务结构发生变化。公司具有规范的法人治理结构，清晰完整的职业经理人管理架构，公司实际控制人变更不会导致公司的内部决策机制发生变化，不会影响公司的业务、人员、机构、财务以及资产的独立与完整。公司将继续做好并督促国力民生及相关人员履行信息披露义务。
特此公告。
安井食品集团股份有限公司
董 事 会2023年9月11日