安井食品：独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见

安井食品集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，作为安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）的独立董事，我们认真审阅了公司第五届董事会第五次会议相关事项的材料，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

一、关于公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见经核查《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，我们认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。激励对象不存在《管理办法》以及本次激励计划规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、列入本次激励计划的所有激励对象均与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同；激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》及本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、

有效。

4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

综上所述，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。

二、关于公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见

经认真审核公司本次激励计划考核指标，我们认为：

公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入，该指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，在充分考虑公司现阶段经营状况、未来发展规划及公司发展态势基础上，经过合理预测及兼顾本次激励计划的激励作用，确定了本次激励计划公司业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据公司层面业绩完成情况和激励对象行权前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条

件及确定相应的行权比例。

关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。综上所述，我们认为公司本次激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本次激励计划的目的。我们一致同意公司实施《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文，为独立意见签字页）

（本页无正文,为《安井食品独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》签署页）

赵 蓓

张 梅

张跃平

2023年9月27日