安井食品：第五届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2023-074

安井食品集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日在公司会议室以现场加通讯的方式召开第五届董事会第五次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。经董事一致同意，形成决议如下：

一、审议通过《关于<安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员及生产、营销、技术骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。关联董事刘鸣鸣、郑亚南回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于<安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

为了保证公司2023年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。关联董事刘鸣鸣、郑亚南回

避。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》

为了具体实施公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在股票期权授权前，将激励对象放弃认购的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

（10）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；

（11）授权董事会确定公司本激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量和授权日等全部事宜；

（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

（13）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（14）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。关联董事刘鸣鸣、郑亚南回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2023年10月13日召开2023年第二次临时股东大会，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

安井食品集团股份有限公司

董 事 会2023年9月28日