安井食品：2023年第二次临时股东大会会议资料

安井食品集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

2023年10月

目录

2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4议案一 关于《安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 5

议案二 关于《安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 6

议案三 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案 ...... 7

安井食品集团股份有限公司

2023年第二次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：

一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。

四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。

五、本次大会由两名股东代表、一名监事及一名律师参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。

六、本次大会由上海市方达律师事务所律师见证。

七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。

安井食品集团股份有限公司

董 事 会

安井食品集团股份有限公司

2023年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2023年10月13日（星期五）上午10:00会议地点：安井食品集团股份有限公司会议室会议主持人：董事长刘鸣鸣先生见证律所：上海市方达律师事务所会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额

三、提请股东大会审议如下议案：

1、《关于<安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》

2、《关于<安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案 》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》

四、股东提问和发言

五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人

六、现场股东投票表决

七、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总

八、复会，总监票人宣布表决结果

九、主持人宣读股东大会决议

十、见证律师宣读法律意见书

十一、主持人宣布会议结束

议案一

安井食品集团股份有限公司关于《安井食品2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、生产骨干、技术骨干及营销骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据有关法律、法规和规范性文件，以及《安井食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定的《安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司2023年9月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

本议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事已发表同意的独立意见。请各位股东及代表审议。

安井食品集团股份有限公司

董 事 会2023年10月12日

议案二

安井食品集团股份有限公司关于《安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划

实施考核管理办法》的议案

各位股东及代表：

为保证股权激励计划的顺利实施，同时充分发挥激励对象的积极性，公司制定了《安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司2023年9月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

该议案已经公司第五届董事会第五次会议审议批准，请各位股东及代表审议。

安井食品集团股份有限公司

董 事 会2023年10月12日

议案三

安井食品集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案

各位股东及代表：

为了具体实施公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在股票期权授权前，将激励对象放弃认购的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

（10）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励

对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；

（11）授权董事会确定公司本激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量和授权日等全部事宜；

（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

（13）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（14）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

该议案已经公司第五届董事会第五次会议审议批准，请各位股东及代表审议。

安井食品集团股份有限公司

董 事 会2023年10月12日