安井食品：中信建投证券股份有限公司关于安井食品集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于安井食品集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金
进行现金管理的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐机构”）作为安井食品集团股份有限公司（以下简称“安井食品”“发行人”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对安井食品拟以暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金分别进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3419号）核准后，公司非公开发行股票的募集资金总额为人民币5,674,555,941.76元，扣除与募集资金相关的发行费用39,981,864.58元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币5,634,574,077.18元。以上募集资金已于2022年2月22日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2022]第ZA10124号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
（一）本次非公开发行股票募集资金的使用情况
公司本次非公开发行股票的募集资金的原使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 广东安井年产13.3万吨速冻食品新建项目 | 71,600.00 | 65,600.00 |
| 2 | 山东安井年产20万吨速冻食品新建项目 | 105,400.00 | 105,400.00 |
| 3 | 河南三期年产14万吨速冻食品扩建项目 | 73,000.00 | 73,000.00 |
| 4 | 泰州三期年产10万吨速冻食品扩建项目 | 52,000.00 | 52,000.00 |
| 5 | 辽宁三期年产14万吨速冻食品扩建项目 | 72,800.00 | 62,257.41 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 6 | 四川安井技术升级改造项目 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 7 | 辽宁安井技术升级改造项目 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 8 | 泰州安井技术升级改造项目 | 8,100.00 | 8,100.00 |
| 9 | 信息化建设项目 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 10 | 品牌形象及配套营销服务体系建设项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 11 | 补充流动资金 | 114,100.00 | 114,100.00 |
| 合计 | 580,000.00 | 563,457.41 | |
注：项目名称系以相关部门备案审批文件为准。2022年12月14日公司召开的第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议，2022年12月30日召开的2022年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》。
2024年3月15日公司召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，2024年4月2日召开的2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》。
2024年4月26日公司召开的第五届董事会第十次会议第五届监事会第九次会议，2024年5月20日召开的2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》。
变更后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 广东安井年产13.3万吨速冻食品新建项目 | 71,600.00 | 55,600.00 |
| 2 | 山东安井年产20万吨速冻食品新建项目 | 105,400.00 | 60,400.00 |
| 3 | 洪湖安井年产10万吨预制菜肴生产项目 | 103,507.72 | 40,300.00 |
| 4 | 河南三期年产14万吨速冻食品扩建项目 | 73,000.00 | 73,000.00 |
| 5 | 泰州三期年产10万吨速冻食品扩建项目 | 52,000.00 | 52,000.00 |
| 6 | 安井食品厦门三厂年产14万吨速冻食品生产线建设项目 | 100,000.00 | 55,000.00 |
| 7 | 西南(雁江)生产基地三期10万吨预制菜生产线建设项目 | 70,000.00 | 20,078.55 |
| 8 | 辽宁三期年产14万吨速冻食品扩建项目 | 72,800.00 | 1,878.86 |
| 9 | 四川安井技术升级改造项目 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 10 | 辽宁安井技术升级改造项目 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 11 | 泰州安井技术升级改造项目 | 8,100.00 | 8,100.00 |
| 12 | 信息化建设项目 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 13 | 品牌形象及配套营销服务体系建设项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 14 | 补充流动资金 | 114,100.00 | 114,100.00 |
| 合计 | 853,507.72 | 563,457.41 | |
注：项目名称系以相关部门备案审批文件为准。
（二）募集资金暂时闲置情况
鉴于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。在不影响募集资金正常使用的情况下，公司将合理利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。
三、现金管理概况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，在确保不影响公司正常经营活动的前提下，合理利用暂时闲置资金进行投资理财，增加资金收益，为公司和全体股东谋求较好的投资回报。
（二）资金来源、额度及期限
1、在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，拟使用不超过18亿元人民币的暂时闲置募集资金用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品。
2、公司在不影响主营业务及正常生产经营的前提下，拟使用不超过35亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买银行、证券公司、保险公司或其他金融机构等收益稳定、流动性较高的理财或存款类产品。
上述现金管理使用期限为自公司第五届董事会第十七次会议审议通过之日起12个月。在使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
（三）公司对现金管理相关风险的内部控制
根据相关法律法规的要求，公司制订以下内部控制措施：
1、授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、董事会审计委员会、监事会对现金管理使用情况进行监督检查。
经公司审慎评估，现金管理符合内部资金管理的要求。
（四）信息披露
公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
四、现金管理对公司的影响
上述现金管理对本公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下分别使用暂时闲置募集资金和暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
五、已履行的审批程序
本次使用暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案已于公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议分别审议通过，公司监事会已对此发表了同意的意见。本次事项无需提交股东会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已经通过公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响公司主营业务及正常生产经营。
综上，中信建投证券对安井食品本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安井食品集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _______________ ________________
冯强 史记威
中信建投证券股份有限公司
年 月 日