文灿股份：2022年年度股东大会会议资料

文灿集团股份有限公司Wencan Group Co., Ltd.

2022年年度股东大会会议资料（股票代码：603348，转债代码：113537）

二零二三年五月

目 录

公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 5

议案一：关于文灿集团股份有限公司2022年度报告及其摘要的议案 ...... 6

议案二：关于文灿集团股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案三：关于文灿集团股份有限公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 14

议案四：关于文灿集团股份有限公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 17

议案五：关于文灿集团股份有限公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 21

议案六：关于续聘2023年度会计师事务所的议案 ...... 22议案七：关于公司及控股子公司预计2023年度向银行申请综合授信额度及预计2023年度担保额度的议案 ...... 23

议案八：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 29

议案九：关于外部监事津贴的议案 ...... 30

听取：公司2022年度董事会独立董事述职报告 ...... 31

公司2022年年度股东大会会议议程现场会议时间：2023年5月26日（星期五）下午14:30网络投票时间：2023年5月26日（星期五）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺大道125号文灿集团股份有限公司会议室A1大会召集人：公司董事会大会主持人：董事长唐杰雄先生参加会议人员：

一、截至2023年5月22日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

二、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、公司董事会邀请的其他人员。会议议程:

一、股东签到

二、会议正式开始

三、报告股东现场到会情况

四、推选计票人、监票人

五、审议各项议案

1、关于文灿集团股份有限公司2022年度报告及其摘要的议案

2、关于文灿集团股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案

3、关于文灿集团股份有限公司2022年度监事会工作报告的议案

4、关于文灿集团股份有限公司2022年度财务决算报告的议案

5、关于文灿集团股份有限公司2022年度利润分配预案的议案

6、关于续聘2023年度会计师事务所的议案

7、关于公司及控股子公司预计2023年度向银行申请综合授信额度及预计2023年度担保额度的议案

8、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

9、关于外部监事津贴的议案

六、听取公司2022年度董事会独立董事述职报告

七、股东投票表决和计票

八、与股东交流公司情况

九、宣读现场投票表决结果

十、见证律师宣读法律意见书

十一、主持人宣布会议结束

公司2022年年度股东大会会议须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的

有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

二、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言，股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。

三、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

四、本次会议的见证律师为北京海润天睿律师事务所律师。

议案一：

关于文灿集团股份有限公司2022年度报告及其摘要的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公开发行证券公司信息披露内容与格式准则、编报规则、规范问答和《公司章程》等有关规定，公司编制了2022年度报告及摘要，并已于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》进行了披露。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案二：

关于文灿集团股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

根据相关法律、法规和《文灿集团股份有限公司章程》的规定，特提请各位股东审议公司董事会拟定的《文灿集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体内容如下，请审议：

一、报告期内总体经营情况

（一）主要会计数据

单位：万元

（二）2022年度主要经营情况

报告期内，尽管公司国内工厂受到宏观经济因素影响导致部分客户订单延缓；欧洲工厂受到俄乌战争因素影响导致欧洲能源、材料成本等上升，但公司通过自身议价能力和及时调整营运方式以淡化影响，实现营业收入和净利润双增长。公司2022年实现营业收入522,957.40万元，较上年增长27.18%，表现出持续的增长势头。其中，子公司法国百炼集团实现收入264,388.16万元；扣除法国百炼集

团收入，公司实现营业收入259,041.70万元，同比增长34.80%，主要系新能源汽车客户的订单增长所致。公司2022年实现净利润23,757.79万元，较上年同比增长144.50%；如扣除收购法国百炼集团以及股权激励相关行为产生的影响，公司2022年实现净利润20,771.97万元，增长186.46%；主要原因系：客户缺芯缓解，公司销售订单得到恢复，收入带来增长，且新能源汽车客户和新能源汽车产品收入占比提高，带动公司毛利增长。报告期内，公司围绕坚持为高端客户提供高端产品的战略，以市场为导向，以技术创新为基础，以规范管理为保障，致力于提升公司综合竞争力，主要开展以下工作：

（一）进一步打开新能源汽车产品增长点

报告期内，随着新能源汽车市场不断增长及其对车身轻量化的需求升级，从而带动公司新能源汽车产品实现大幅增长。鉴于法国百炼集团的客户主要为Tier1客户，不包括法国百炼集团产品统计，公司用于新能源汽车的产品2022年贡献收入127,002.03万元，占主营业务收入（扣除法国百炼集团收入）的比例为

50.84%，同比增长75.03%。车身结构件产品2022年贡献收入93,310.39万元，占主营业务收入（扣除法国百炼集团收入）的比例为37.35%，同比增长44.19%。

公司研发的一体化车身结构件产品，在车身系统方面可为新能源汽车进一步提升生产效率，降低零部件装配数量和连接点数，并在车身方面大比例减重，有效延长了新能源汽车的续航里程，赢得多家客户高度认可与信赖。为满足新能源汽车产品订单需求，公司已决定在安徽省六安市、重庆市和佛山市投资新建生产基地，有助于更好地服务客户并进一步加强车身结构产品、三电系统产品领先的市场地位及竞争力。

（二）坚持研发创新和技术引领，深化上下游战略协同体系

报告期内，为在新能源汽车的大型一体化车身结构件、一体化铸造电池盒箱体等产品的材料开发和工艺应用领域建立战略合作关系，公司与材料供应商立中四通轻合金集团股份有限公司就共同开发适用于大型一体化铝铸件的免热处理材料等方面合作签订《战略合作框架协议》，这是公司继2021年5月与力劲科

技集团有限公司达成战略合作后，再次强化核心技术供应链，实现自主可控，充分体现公司深厚的研发能力。报告期内，公司9000T压铸机完成新势力客户定点的大型一体化产品试制及小批量交付，这是公司继2021年11月6000T压铸设备上首次完成半片式后地板的试制后，时隔不到半年内再次在一体化铸件领域取得突破，充分彰显公司在大型一体化产品领域的先发优势和快速响应能力。公司目前已经获得产品定点的一体化压铸产品均取得产品试制成功，包括半片式后地板、一体式后地板、前总成项目和上车体一体化大铸件，某客户定点的部分一体化产品在2022年第四季度已开始批量供货，产品良品率超过90%。

报告期内，公司以文灿研究院为本土研发依托，打造自身价值链，致力于创新工艺和领先技术的尝试，提升模具的设计和产品制造方式，多个新项目获得客户的认可，公司与上下游的战略合作伙伴均已建立良好的合作关系，未来将与合作方在设备定制开发、材料研发、模具设计、工艺设计及应用等方面继续深化合作，以带动整个行业持续发展。

（三）努力开拓高端和高附加值产品

尽管市场环境一直充满挑战，但公司继续聚焦汽车轻量化的研发创新，通过前瞻布局，不断提升在汽车车身、底盘、电池盒压铸领域的竞争优势，努力在供应链高端和高附加值环节赢得优势。

基于公司在商务、成本管控、先进成熟工艺和技术领域深厚的经验积累，报告期内，在大型一体化结构件领域，公司获得某汽车客户某车型全部的车身结构件共十个项目定点，其中包括四个大型一体化铸件；在电池盒产品领域，公司获得某客户在汽车领域的电池盒项目定点；在副车架领域，公司获得了某新能源汽车客户两款副车架项目定点；同时公司还获得了某客户包括电机壳在内的十个电机和电控产品定点。近期，公司获得某汽车客户新一代产品平台开发车型的一体化压铸产品项目定点，将为客户开发、生产含前总成、侧围和后地板一体式大铸件在内一共9个车身铝压铸结构件。

公司铝压铸产品屡获认可，将进一步提升公司在大型一体化结构件、电池盒、

电机壳产品领域的技术能力和产品实力，使公司在该产品领域保持领先地位，为公司业绩稳定和未来发展夯实基础。

（四）与法国百炼集团整合协同渐入佳境

2022年，法国百炼集团实现营业收入264,388.16万元，公司与法国百炼集团整合协同进入提速阶段。报告期内，双方持续加强沟通，在技术研发、业务协同、财务管理、生产基地升级及人力资源管理等多方面进行整合与协同。公司已开始在法国百炼集团的墨西哥工厂导入高压铸造产线，利用双方优势加快北美客户铝压铸定点产品交付，将有助于提高公司在逆全球化阶段的盈利能力和深化双方全球资源整合、共享，同时公司计划明年择机将在法国百炼集团匈牙利工厂导入超大型一体化高压铸造产线，进一步提升公司在欧洲的高压铸造服务能力。

（五）启动再融资，满足新能源汽车客户产能需求

报告期内，根据公司的发展战略和客户需求，积极启动再融资项目的筹备工作，于2022年10月审议通过了非公开发行股票预案，并于近期获得上海证券交易所受理。本次向特定对象发行股票所募集资金拟用于“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”和“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”，如获顺利发行，将进一步扩大公司新能源汽车产品生产能力，更贴近客户和市场，进而满足客户订单需求。

本次启动再融资既能解决项目建设的资金缺口，同时丰富公司的产品结构，增强了抵御市场风险的能力，有助于公司提升整体效益。

（六）激发人才活力

报告期内，公司构建人才护城河，全方位制定新的人才激励措施，施行分级激励制度，激发员工责任心和价值创造能力，厚实创新发展的人才根基，夯实公司发展基础。

二、报告期内董事会工作情况

（一）2022年董事会、董事会专门委员会会议召开情况

2022年，董事会共计召开会议11次，其中定期会议2次、临时会议9次，审议年度决算、投资设立子公司、修订《董事会议事规则》等多项制度、2019年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就、非公开发行股票、变更募集资金投资项目等议案合计51项。全体董事勤勉履职，会议出席率100%。独立董事就现金分红、募集资金使用、非公开发行股票等事项发表了独立意见。董事会各专门委员会合计召开会议14次，充分履行前置决策及监督职能。公司董事会的召开按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，严格依照法律、法规召开。公司董事和独立董事均认真履职，关注公司经营状况，通过电话以及深入现场等方式，与公司其他董事、高管人员及相关人员保持密切联系，及时掌握公司经营动态，按照有关规则的要求按时出席董事会，认真审议各项议案。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司召开了1次定期股东大会和2次临时股东大会，董事会均严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、管理制度的要求，全面执行公司股东大会的决议，认真履行股东大会赋予的职责，为公司各项重大事项的科学决策与有效落实做出了卓有成效的贡献。

三、独立董事履职情况

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定，公司的独立董事按规定履行义务、行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。具体详见2022年度独立董事述职报告。

四、信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真

实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

五、投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

六、2023年董事会工作计划

（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用

董事会日常工作方面，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，根据公司总体发展战略规划要求，做好认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策。

（二）进一步做好信息披露及投资者关系管理工作

严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。

（三）加强对中小投资者合法权益的保护

在中小投资者合法权益保护工作方面，公司将严格按照国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等有关文件的要求，把保护中小投资者合法权益工作转为制度化、常态化、规范化。

（四）融资

2023年，公司将继续拓展融资渠道，利用资本市场进行再融资，积极推进公司再融资项目的进展，持续优化公司的融资结构，压缩生产成本及各项期间费用，优化各项内控制度，提升公司的盈利能力，巩固行业领先地位。为积极拥抱

汽车产业变革和随着本集团内生式增长的不断深入，2023年公司预计在产能扩增、固定资产等方面的进一步的投资计划，资金主要来源于股权融资所募资金、自有资金、经营活动产生的现金流等。

（五）进一步完善内控体系建设，强化内控管理

进一步完善内控体系建设，强化内控管理，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，加强内控管理制度的落实，全面完善法人治理结构，对经理层工作进行有效及时的检查与督导，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强公司的风险防范能力。

本报告已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案三：

关于文灿集团股份有限公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

现将公司监事会2022年的工作情况汇报如下：

一、监事会运作情况

2022年，监事会共召开会议10次，各监事整体出席率达100%，累计审议议案31项，包括公司定期报告、内部控制评价报告、财务决算、利润分配、募集资金存放及使用、变更募投项目、股权激励解禁与行权、非公开发行股票等重要事项，各项议案均经全体监事审议通过，并与董事会、管理层就相关事项进行沟通，积极发挥监督职能。

二、2022年监事会主要工作

报告期内，公司监事会严格遵循《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，紧跟公司发展战略，勤勉履职，持续完善监管体系，充分发挥监督职能，为实现公司健康发展保驾护航。

1、持续提升履职能力，保障规范运作

公司监事会严格遵循有关规定，积极出席公司股东大会，列席董事会、经营情况总结会等重要会议，持续强化对公司依法经营情况、决策程序、以及管理层履职情况的监督。同时，监事会通过工厂考察等现场检查方式，多渠道掌握公司经营情况，持续提升履职能力，保障公司规范运作。

监事会认为公司经营合法合规，相关决策程序规范；董事和高级管理人员能够严格按照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，严于律己、遵纪守法、勤勉尽责，为公司发展做出了积极贡献。

2、强化内控监督，严控经营风险

报告期内，监事会对公司内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核。监事会认为公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规对上市公司内控

制度管理的规范要求，有效保证了公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。

3、对公司日常生产经营进行了监督检查

报告期内，监事会充分履行《公司法》、《公司章程》等赋予的职责，加强了对公司财务及日常经营的监督检查。对公司季度、半年度、年度财务报表以及业绩预告及时进行审阅，及时了解公司生产经营状况；及时掌握国家宏观经济政策，认真分析行业形势和市场走势，密切关注经济形势对公司产生的综合影响和公司所采取的应对措施；并积极提出建设性的意见和建议，供经营层参考，同时也为董事会对公司的经营决策提供了依据。

4、关注关联交易，维护股东利益

报告期内，公司不存在关联交易情形。

5、审查业绩考核，跟进股权激励计划

报告期内，监事会严格按照《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，持续监督公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施情况，并对公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就等相关事项进行认真审查。监事会认为，公司股权激励计划的审议及实施等程序符合法律法规要求，并履行了相应披露义务。

6、持续监督利润分配，保障股东权益

报告期内，公司于2022年7月8日实施完成2021年度利润分配方案，现金分红比例超过30%。监事会认为公司严格执行有关分红政策，相关决策程序完备，切实维护了股东的合法权益。

7、严控内幕信息，杜绝内幕交易

报告期内，监事会督促公司严格落实《内幕信息知情人备案管理制度》，做好内幕信息知情人登记工作，对公司内幕信息管理工作进行了有效监督。监事会认为公司严格落实了有关规定要求，知情人登记报备工作规范有序，不存在内幕交易及损害股东利益的行为。

三、2023年监事会工作计划

2023年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和有关法规政策规定，严格履行职责，持续加大监督力度，维护公司及股东的合法权益。2023

年主要工作计划如下：

1、及时召开监事会会议，严格审核公司重大决策事项，并按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动；

2、持续提升履职能力，密切关注行业政策和市场走势，及时掌握公司经营状况，积极参加专业培训，提高业务水平和履职能力；

3、督促加强内控建设，加大对投资决策、子公司运营管控等核心业务流程的监督力度，防范经营风险；

4、持续加强经营监督及财务检查，重点围绕募集资金和利润分配等方面强化督导。

本议案已经公司第三届监事会第二十二次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司监事会

2023年5月26日

议案四：

关于文灿集团股份有限公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

公司2022年度财务决算经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具相关审计报告，相关情况报告如下：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要会计数据

单位：万元

（二）主要财务指标

1、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均比2021年有较大变化的原因，主要系：（1）公司持续加强与新能源汽车客户的业务合作，客户的新车型上市带来公司产品产量提升，新能源汽车客户及其产品收入在公司整体营业收入的占比提高，产品结构优化带动公司毛利增长。（2）子公司法国百炼集团，继续深耕重力铸造和低压铸造领域，报告期内法国百炼集团整合协同顺利，其产销量进一步提升推动公司业绩增长。

2、经营活动产生的现金流量净额比2021年有较大变化的原因，主要系随着公司营业收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加所致。

二、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：万元

1、营业收入变动原因说明：本年主营产品销量同比增加所致。

2、营业成本变动原因说明：本年主营产品销量同比增加所致。

3、销售费用变动原因说明：本年主营产品销量同比增加所致。

4、研发费用变动原因说明：主要因本年研发项目投入同比增加所致。

5、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：随着公司营业收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加所致。

6、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。

7、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系偿还债务减少所致。

三、资产、负债情况分析

单位：万元

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案五：

关于文灿集团股份有限公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东、股东代表：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润23,757.79万元，截至2022年12月31日母公司累计未分配利润39,985.25万元。

为增强投资者信心，持续稳定股东回报预期，维护公司资本市场形象，根据公司《未来三年（2022—2024年）股东回报规划》和公司持续经营发展需要，结合公司目前资金状况，公司董事会提议以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。因可转债转股或股权激励股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，实际派发的现金股利总额将根据利润分配股权登记日登记在册的总股数确定。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案六：

关于续聘2023年度会计师事务所的议案各位股东、股东代表：

公司董事会已对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作进行了调查和评估，认为该所具有从事审计工作的专业资质及证券服务业务的经验，能够独立、客观、公正评价公司财务状况和经营成果，具备应有的独立性和良好的诚信状况，不存在损害公司股东尤其是中小投资者合法权益的情况，具备投资者保护能力，满足公司审计工作要求。为保持公司审计工作的连续性，提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内控审计机构，相关审计费用拟提请股东大会授权经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案七：

关于公司及控股子公司预计2023年度向银行申请综合授信额度及预

计2023年度担保额度的议案

各位股东、股东代表：

现将公司及控股子公司预计2023年度向银行申请综合授信额度及预计2023年度担保额度的情况报告如下，请审议：

一、授信及担保情况概述

（一）授信与担保基本情况

为满足公司业务发展的资金需要，公司及控股子公司2023年度拟向银行申请总额不超过人民币45亿元的综合授信额度（或等值外币，不含已生效未到期的额度）。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信或借款协议为准。

为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对控股子公司2023年度的融资授信与生产经营所需的履约提供担保（包括本公司为控股子公司、控股子公司之间提供担保，履约担保主要系指法国百炼集团为其下属全资子公司应付给供应商的款项提供担保），担保预计额度不超过人民币40亿元、美元3,000万元、欧元2,000万元（不含截止到2022年12月31日的担保余额），公司及控股子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保。

预计2023年度向银行申请综合授信额度及预计2023年度担保额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或担保事宜另行召开董事会、股东大会。本次综合授信和担保的有效期均为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

公司授权董事长或其授权代表与银行或相关方签署上述授信额度内与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行）；公司授权董事长或其授权代表签署授信担保和履约担保的具体协议。

（二）担保预计基本情况

备注1：截至2023年3月31日，法国百炼集团合并报表的资产负债率为47.25%，法国百炼集团的部分子公司资产负债率超过70%。备注2：子公司广东文灿压铸科技有限公司、重庆文灿压铸有限公司、安徽雄邦压铸有限公司是目前公司正在筹划的募集资金投资项目的实施主体，资金投入较大，因此2023年度的授信资金需求较大。

授权担保有效期内，不同子公司（含新设子公司）之间可相互调剂使用对子公司提供担保的预计额度。为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如

有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率70%及以下的子公司提供担保；为资产负债率70%及以下的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率70%以上的子公司提供担保。

二、被担保人基本情况

1、天津雄邦压铸有限公司

设立时间：2015年1月8日注册资本：40,000万元人民币法定代表人：唐杰雄住所：天津经济技术开发区西区夏青路8号主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售股权结构：文灿股份持有其100%股权天津雄邦压铸有限公司的财务数据如下表：

单位：万元

2、江苏文灿压铸有限公司

设立时间：2017年8月25日注册资本：40,000万元人民币法定代表人：唐杰雄住所：宜兴市屺亭街道宜北路930号主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售股权结构：文灿股份持有其100%股权江苏文灿压铸有限公司的财务数据如下表：

单位：万元

3、广东文灿压铸科技有限公司

设立时间：2021年7月8日注册资本：10,000万元人民币法定代表人：唐杰雄住所：佛山市南海区里水镇白岗社区和顺大道125号B栋（住所申报）主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售股权结构：文灿股份持有其100%股权广东文灿压铸科技有限公司的财务数据如下表：

单位：万元

4、安徽雄邦压铸有限公司

设立时间：2022年9月8日注册资本：10,000万元人民币法定代表人：唐杰雄住所：安徽省六安经济技术开发区管理委员会招商中心主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售股权结构：文灿股份持有其100%股权安徽雄邦压铸有限公司的财务数据如下表：

单位：万元

5、重庆文灿压铸有限公司

设立时间：2022年9月23日注册资本：10,000万元人民币法定代表人：唐杰雄住所：重庆市沙坪坝区凤凰镇青凤高科创新孵化中心项目二期1层8号主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售股权结构：文灿股份持有其100%股权重庆文灿压铸有限公司的财务数据如下表：

单位：万元

6、法国百炼集团

设立时间：1994年1月24日注册资本：10,004,822.40欧元住所：Plantier de la Reine, BP 103, Vérac, 33240, France主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售股权结构：文灿股份间接持有其100%股权法国百炼集团的财务数据如下表：

单位：万元

三、担保协议的主要内容

自股东大会审议通过后至2023年年度股东大会止的期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司及控股子公司向银行申请授信额度和为授信、生产经营所需的履约提供担保，是为了满足企业发展的正常经营需要，且履行了合法程序，同时，上述全资或控股子公司经营正常、资信状况良好，公司作为控股股东，能够及时掌握上述全资或控股子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大的决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合公司整体利益。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案八：

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东、股东代表：

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，公司编制了《文灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《文灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案九：

关于外部监事津贴的议案各位股东、股东代表：

为进一步完善公司监事津贴，使公司监事更好地履行勤勉尽责义务，有效调动监事的积极性、主动性和创造性，促进公司经济效益健康快速增长。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监事会工作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，参照行业、地区薪酬水平，并结合公司实际情况，公司拟定外部监事津贴方案如下：

一、本方案适用对象

未在公司担任除监事以外其他具体职务的外部监事。

二、本方案适用期限

本方案自2023年1月1日起执行。

三、津贴标准及发放办法

领取津贴标准为每人每年8.4万元人民币（税前），按月度平均发放。

四、其他规定

1、监事津贴均为税前，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离职的，津贴按其实际任期计算并予以发放。

本方案已经公司第三届监事会第二十二次会议审议通过，自公司股东大会审议通过之日起生效。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司监事会

2023年5月26日

听取：

公司2022年度董事会独立董事述职报告各位股东、股东代表：

作为文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，我们严格按照相关规定，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，密切关注行业发展动态，全面了解公司经营运作和关注公司持续发展，客观、独立和公正地参与公司决策，充分发挥专业优势积极促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将履职情况报告如下：

一、基本情况

报告期内，申慧、王国祥、程宗利为公司独立董事，独立董事人数占董事总人数三分之一，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了较丰富的经验。

（一）公司现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、申慧女士，1967年12月出生，中国国籍，硕士研究生学历，中国注册会计师，中国注册税务师，中国注册资产评估师，自2011年起任职于立信会计师事务所（特殊普通合伙），曾参与主持佛山市纺织企业集团、佛山市佛陶企业集团等国企转制项目审计，佛山市国星光电股份有限公司、横店集团得邦照明股份有限公司、横店影视股份有限公司等首发上市项目审计，曾兼任南海农村商业银行股份有限公司独立董事，现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所副所长、本公司独立董事。

2、王国祥先生，1973年11月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师，硕士生导师。1997年起任职于上海交通大学，曾任第七届中国铸造协会压铸分会常务副秘书长、宁波市铸造行业协会压铸分会一届分会专家顾问、上海市压铸技术协会第十届理事会常务理事，现任上海交通大学高级工程师、本公司独立董事、上海中超航宇精铸科技有限公司董事、宁波合力科技股份有限公司独

立董事，兼任中国机械工程学会铸造分会艺术成形与材料技术委员会副秘书长。

3、程宗利先生，1973年10月出生，中国国籍，本科学历，律师。2000年起从事律师工作，现任广东南天明律师事务所副主任及合伙人、本公司独立董事，兼任佛山市律师协会公司法委员会副主任。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司股东单位担任职务，与公司及其股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性判断的情况。

二、履职概况

（一）出席会议情况

2022年，公司共召开董事会11次、战略委员会4次、审计委员会7次、薪酬与考核委员会3次以及股东大会3次。我们通过视频等方式积极出席历次会议，认真审阅议案及相关资料，与管理层进行询问沟通，针对公司投资计划、对外担保、利润分配等重大决策事项进行严格把关，同时对对外担保及资金占用、股权激励、利润分配、募集资金使用等事项发表了独立意见。我们认为公司相关会议的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，报告期内未对相关审议事项提出异议。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

在公司2022年定期报告及相关资料的编制过程中，我们认真听取公司管理层对整个行业发展趋势、经营状况等多方面的汇报。在年度审计方面，通过与公司财务负责人、年审注册会计师进行充分有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况；在审计过程中，我们对审计过程中遇到的有关问题进行及时的跟踪和指导；在审计机构出具初步审计结果后，通过年报审计沟通会对公司财务报告的审计情况与管理层进行有效的沟通，提出改进意见，确保公司年度财务报告真实、准确反映公司经营管理成果。

董事会闭会期间，我们积极与公司管理层保持密切沟通，持续关注公司发展动态。我们通过出席公司定期工作会议、公司产品试制发布会及公司工厂考察等

方式，把握公司经营情况；同时通过了解行业政策、市场动态及媒体报道等方式全面掌握公司经营动态、行业格局和汽车铝合金铸件行业现状，全面提升决策科学性。

三、重点关注事项

（一）与法国百炼集团整合与协同

2022年，公司持续与法国百炼集团有序进行人力资源、技术研发、业务资源、财务管理、生产基地升级等多方面的整合与协同，取得良好成效，符合公司和全体股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

我们未发现控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司及其控股子公司存在对外担保或违规担保的情况。我们认为：公司能够严格遵守有关规定，规范公司的担保行为，并能严格控制提供担保的风险。

（三）募集资金的使用情况

公司已建立完善的募集资金使用管理制度，对募集资金的存放、使用和监督管理做出明确规定，并得到严格执行。2022年，公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金及进行现金管理。上述募集资金使用均有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益；募集资金使用的审批程序符合相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

（四）定期经营信息

2022年，公司严格按照相关规定，披露年度和半年度报告公告以及业绩预告，相关公告已履行必要的内部审批程序，未发生修正情形。

（五）聘请会计师事务所情况

报告期内，根据公司未来发展的审计需要，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务报告和内部控制审计机构。公司续聘及变更审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2022年，公司实施了2021年度每10股派发现金股利1.50元（含税）的分

配方案，本次利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。

（七）公司及股东承诺履行情况

2022年，公司及公司实际控制人唐杰雄先生、唐杰邦先生等均切实履行承诺，并已在定期报告进行披露。我们将持续关注公司及股东承诺履行情况，保护股东权益。

（八）信息披露的执行情况

2022年度，公司能严格按照上交所上市规则和等有关规定以及公司信息披露相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。

（九）内部控制的执行情况

2022年，我们密切关注并督促公司经营层持续推进内控体系的建立健全，听取公司内部控制执行情况汇报。公司积极开展内部控制自我评价工作，及时修订多项内控制度，持续改善内部控制体系建设，有利于防范经营风险，规范企业运作。

（十）董事会专门委员会运作情况

2022年，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均能够严格履行前置审议程序，重点针对公司定期报告、年度审计工作、向特定对象发行股票等事项进行专项审议，立足专业优势充分发表意见，为公司的管理提升和持续稳健发展提供强有力支持。

（十一）股权激励实施情况

2022年，我们对2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就等相关事项进行认真审查，相关限制性股票解除限售及股票期权行权事项的审议及实施等程序符合法律法规要求，并履行了相应披露义务。

（十二）其他专业建议情况

2022年，我们始终高度关注宏观形势及行业发展动态，建议公司持续加强市场研究，积极应对市场风险、把握市场机遇；坚持为高端客户提供高端产品的

战略，继续秉承“诚信为本、追求卓越”的经营理念，立足在汽车铝合金精密压铸件领域积累的经验和技术，继续增强自主研发与创新能力，抓住“汽车轻量化”、“新能源汽车”、“大型一体化铸造技术”等的发展机遇，开发新技术产品，优化产品结构，拓展现有业务市场份额，坚持高质量发展，致力集高端汽车铝合金精密压铸件研发、生产、销售和服务为一体的具有全球竞争力的创新型企业。

四、培训和学习情况

公司根据上海证券交易所、广东证监局等主管机关的要求，多次安排参加线上监管政策及法律法规的培训。自担任独立董事后，我们注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等相关法规的认识和理解，全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

五、公司配合独立董事工作情况

2022年，公司董事、高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取作出独立判断所需的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，为独立董事工作提供了便利条件，能积极有效地配合独立董事的工作。

六、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规的要求，以忠实、诚信的态度勤勉履职；通过出席会议听取汇报、实地考察工厂生产情况及日常沟通交流等多种方式，及时掌握公司发展动态，对相关议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决权。依托自身专业知识和执业经验为公司出谋划策，在客观公正的基础上，发表了专项说明和独立意见，努力推动公司持续发展、维护公司及广大投资者合法权益。2023年，我们将继续充分发挥自身专业优势，积极履行独立董事职责，认真审核公司各项重大事项决策，充分发挥独立董事作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，在履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员积极配合和支持，对此我们表示衷心的感谢！

独立董事：申慧、王国祥、程宗利

2023年5月26日