文灿股份：关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁暨上市的公告
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2023-068转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予
的限制性股票第三期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,350,500股。
本次股票上市流通总数为2,350,500股。
? 本次股票上市流通日期为2023年8月23日。
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）2019年12月3日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
（二）2019年12月3日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2020年5月30日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
（四）2020年5月30日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）>的议案》。
（五）2020年6月1日至2020年6月10日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年6月11日，公司监事会披露了《监事会关于2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（六）2020年6月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，并2020年6月18日披露了《2019年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2020年7月21日，公司召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
（八）2020年8月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票数量为790万股，授予价格为9.18元/股；首次授予股票期权数量为168万份，行权价格为18.36元/份，具体内容详见公司于2020年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（九）2021年8月2日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》，具体内容详见公司于2020年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（十）2022年7月31日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》。
（十一）2022年10月27日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,500股并注销其已获授但尚未行权的股票期权4,500份。公司独立董事发表了独立意见。
（十二）2023年3月16日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,000股并注销其已获授但尚未行权的股票期权4,500份。公司独立董事发表了独立意见。
（十三）2023年8月15日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激
励计划行权价格的议案》、《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）公司符合解除限售条件
| 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生不得解除限售条件的情形。 |
| （2）公司还需达到如下业绩条件： 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于50%；或者以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于150%；或者2021年和2022年合计营业收入不低于2020年营业收入的280%；或者2021年和2022年合计净利润不低于2020年净利润的430%；或者2020年、2021年和2022年合计营业收入不低于123,000.00万元的380%；或者2020年、2021年和2022年合计净利润不低于7,100.00万元的530% （注：①在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。②上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。） | 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本公司业绩考核目标成就情况的说明：剔除股权激励费用以及收购百炼集团产生的相关损益，公司2022年收入为258,676.19万元，满足以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于50%。 综上所述，公司已达到业绩条件。 |
（二）激励对象符合解除限售条件
| 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| （1）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一事项，满足解除限售条件 |
| （2）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D、E五档，分别对应当年计划解除限售的标准系数为1，1，0.8，0.5，0即：激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。 | 113名激励对象绩效考核结果均为B级以上，本期可解除限售数量占当年计划解除限售额度的100%。 |
（三）限售期届满的说明
本激励计划的限售期分别为自限制性股票相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 首次授予解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
首次授予部分的限制性股票完成登记日为2020年8月13日，首次授予部分的限制性股票第三个限售期于2023年8月12日届满。
综上所述，公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的规定为符合条件的113名激励对象办理限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计235.05万股。
三、激励对象股票解锁情况
本次可解除限售的激励对象人数为113人，解除限售的限制性股票数量为2,350,500股，占公司目前股本总额的0.89%。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 高军民 | 董事、高级管理人员 | 50.00 | 15.00 | 30% |
| 2 | 易曼丽 | 董事、高级管理人员 | 50.00 | 15.00 | 30% |
| 3 | 吴淑怡 | 高级管理人员 | 50.00 | 15.00 | 30% |
| 4 | 黄玉锋 | 高级管理人员 | 30.00 | 9.00 | 30% |
| 董事、高级管理人员小计（4人） | 180.00 | 54.00 | 30% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计（109人） | 603.50 | 181.05 | 30% | ||
| 合计 | 783.50 | 235.05 | 30% | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为：2023年8月23日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为：2,350,500股。
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 2,350,500 | -2,350,500 | 0 |
| 无限售条件股份 | 261,199,914 | +2,350,500 | 263,550,414 |
| 总计 | 263,550,414 | 0 | 263,550,414 |
备注：因公司尚处于可转债转股期间，本次变动前的股本数为从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询到的截止2023年6月30日的股本数，最终结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
五、独立董事及监事会意见
公司独立董事认为：（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》规定的不得实施股权激励
计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《2019年限制性股票与股票期权激励计划》规定的不得行权或解除限售的情形；（2）本次可解除限售和行权的激励对象符合《2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《2019年限制性股票与股票期权激励计划》中明确的可解除限售及行权条件，其作为第三个解除限售期解除限售及行权期行权的激励对象的主体资格合法、有效；（3）除因自愿放弃公司授予的限制性股票与股票期权及离职而丧失激励对象资格的人员之外，首次授予部分第三个解除限售期解除限售及行权期行权的激励对象名单与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。本次可解除限售条件的激励对象113人，本次可行权的激励对象为81人，对应可行权的股票期权数量49.50万份，行权价格为17.91元/份；（4）本次限制性股票的解除限售及股票期权的行权事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。综上，首次授予部分限制性股票、股票期权第三个解除限售期解除限售及行权期行权条件已经成就，我们一致同意公司对符合解除限售及行权条件的激励对象按规定解除限售及行权，并为其办理相应的解除限售及行权手续。公司第三届监事会第二十三次会议对符合公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售及行权条件的激励对象名单进行核查后认为：（1）公司本次可解除限售及行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《2019年限制性股票与股票期权激励计划》中明确的可解除限售及行权条件，其作为公司本次激励计划可解除限售及行权激励对象的主体资格合法、有效；（2）除因自愿放弃公司授予的限制性股票与股票期权及离职而丧失激励对象资格的人员之外，首次授予部分第三个解除限售期解除限售及行权期行权的激励对象名单与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。本次可解除限售条件的激励对象113人，本次可行权的激励对象为81人，对应可行权的股票期权数量49.50万份，行权价格为17.91元/份，同意公司为符合解除限售及行权条件的激励对象办理相应的解除限售及行权手续。
六、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：公司本次解除限售、行权、价格调整已经取
得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；公司本次解除限售、行权满足《激励计划（修订稿）》规定的解除限售、行权的条件。公司尚需就本次解除限售、行权办理解除限售、相关股份登记手续及依法履行信息披露义务。
特此公告。
文灿集团股份有限公司董事会
2023年8月18日