文灿股份：2023年第二次临时股东大会会议资料

文灿集团股份有限公司

Wencan Group Co., Ltd.

2023年第二次临时股东大会会议资料

（股票代码：603348，转债代码：113537）

二零二三年九月

目 录

公司2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3

公司2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 5

议案一：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...... 6

议案二：关于第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案 ...... 12

议案三：关于第四届董事会独立董事薪酬方案的议案 ...... 14

议案四：关于第四届监事会监事薪酬方案的议案 ...... 15

议案五：关于公司董事会换届选举第四届非独立董事的议案 ...... 17

议案六：关于公司董事会换届选举第四届独立董事的议案 ...... 19议案七：关于公司监事会换届选举第四届股东代表监事的议案 ...... 21

公司2023年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2023年9月1日（星期五）下午14:30网络投票时间：2023年9月1日（星期五）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺大道125号文灿集团股份有限公司会议室A1大会召集人：公司董事会大会主持人：董事长唐杰雄先生参加会议人员：

一、截至2023年8月28日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

二、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、公司董事会邀请的其他人员。会议议程:

一、股东签到

二、会议正式开始

三、报告股东现场到会情况

四、推选计票人、监票人

五、宣读和审议各项议案

? 非累积投票议案

1. 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

2. 关于第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案

3. 关于第四届董事会独立董事薪酬方案的议案

4. 关于第四届监事会监事薪酬方案的议案

? 累积投票议案

5. 关于公司董事会换届选举第四届非独立董事的议案

5.01唐杰雄

5.02唐杰邦

5.03高军民

5.04易曼丽

6. 关于公司董事会换届选举第四届独立董事的议案

6.01高巍

6.02安林

6.03王国祥

7. 关于公司监事会换届选举第四届股东代表监事的议案

7.01赵海东

7.02唐健裕

六、股东发言、提问及解答

七、股东表决，填写表决票、投票

八、统计并宣布现场投票表决结果

九、见证律师宣读法律意见书

十、主持人宣布会议结束

公司2023年第二次临时股东大会会议须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

二、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言，股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。

三、本次会议采用现场投票与网络投票相结合方式进行表决。本次股东大会第1至第4项议案表决意见分为：赞成、反对或弃权，参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。关于第5至第7项议案组，实行累积投票制，特说明如下：累积投票制的选票不设“反对”项和“弃权”项，投票人应在候选人姓名后面“投票数”栏内填写选举表决票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选非独立董事或独立董事或监事人数相等的投票总数，即每个议案组累积投票票数为应选非独立董事或独立董事或监事人数与股东持有的表决权股份总额的乘积。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选独立董事3名，则该股东对于独立董事选举议案组，拥有300股的选举票数，股东可以集中投给一个独立董事候选人，也可以分散投给不同的独立董事候选人，但总额不能超过所持有的累积投票票数。董事、监事候选人得票总数超过出席股东大会股东所持有效表决股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一以上时，即为当选。

四、本次会议的见证律师为北京海润天睿律师事务所律师。

议案一：

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

根据相关法律法规和结合自身实际情况，公司拟变更注册资本暨修订《公司章程》，现将具体情况报告如下：

一、变更注册资本的具体情况

2022年7月31日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》，2022年8月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权股份登记，合计504,000股。

2022年10月27日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,500股。2023年3月16日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,000股。2023年5月18日，前述7,500股限制性股票完成回购注销。

2022年4月1日至2023年6月30日期间，公司可转债“文灿转债”转股数量为903,351股。

鉴于上述股本变动情况，根据相关规定，公司注册资本将由262,150,563元人民币变更为263,550,414元人民币。

二、拟修订《公司章程》的基本情况

鉴于上述股本、注册资本变化的情况，同时根据中国证券监督管理委员会于2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所于2023年8月4日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》，

结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

《公司章程》作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》已于2023年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2023年9月1日

议案二：

关于第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，经董事会薪酬与考核委员会审核，董事会拟定了第四届董事会非独立董事薪酬方案，具体内容如下：

（一）适用对象

第四届董事会非独立董事。

（二）适用期限

本方案自公司股东大会审议通过之日起生效实施，至新的薪酬方案通过日止。

（三）薪酬方案

1、在公司兼任高级管理人员职务的非独立董事薪酬标准按其所担任的高级管理人员职务所对应的公司薪酬标准执行，不因在公司担任董事而领取董事薪酬；

2、副董事长在公司领取薪酬，副董事长每年薪酬不超过人民币130万元（税前）。

（四）发放方式

1、副董事长薪酬每月发放一次。

2、董事的薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

3、公司董事因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。

上述薪酬方案经公司股东大会审议通过后，授权公司管理部和财务部等相关部门负责本方案的具体实施。

本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2023年9月1日

议案三：

关于第四届董事会独立董事薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，经董事会薪酬与考核委员会审核，董事会拟定了第四届董事会独立董事薪酬方案，具体内容如下：

（一）适用对象

第四届董事会独立董事。

（二）适用期限

本方案自公司股东大会审议通过之日起生效实施，至新的薪酬方案通过日止。

（三）薪酬方案

独立董事在公司领取津贴，津贴标准为：税前8.4万元人民币/年/人。

（四）发放方式

1、独立董事津贴每个月发放一次，并由公司代扣代缴个人所得税。

2、公司董事因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。

上述薪酬方案经公司股东大会审议通过后，授权公司管理部和财务部等相关部门负责本方案的具体实施。

本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2023年9月1日

议案四：

关于第四届监事会监事薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司拟定了公司第四届监事会薪酬方案，具体如下：

（一）适用对象

第四届监事会监事。

（二）适用期限

本方案自公司股东大会审议通过之日起生效实施，至新的薪酬方案通过日止。

（三）薪酬方案

1、赵海东先生在公司领取监事津贴，津贴标准为：税前8.4万元人民币/年。

2、唐健裕先生、职工代表监事因在公司内部担任其他职务，按照其担任职务所对应的公司薪酬制度执行、发放，不因担任公司监事和职工代表监事而领取津贴。

（四）发放方式

1、未在公司内部任职的外部监事薪酬每月发放一次。

2、公司监事的薪酬为税前收入，依法交纳的个人所得税、按规定需由个人承担的社会保险费、住房公积金，由公司在发放薪酬时代扣代缴。

3、公司监事因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。

上述薪酬方案经公司股东大会审议通过后，授权公司管理部和财务部等相关部门负责本方案的具体实施。

本议案已经公司第三届监事会第二十三次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司监事会

2023年9月1日

议案五：

关于公司董事会换届选举第四届非独立董事的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司第三届董事会任期将于2023年9月届满，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，需按程序进行董事会换届选举。

根据《公司章程》规定，公司第四届董事会仍由7位董事组成，其中独立董事3人。经研究，董事会提名唐杰雄先生、唐杰邦先生、高军民先生、易曼丽女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

本次选举采用累积投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东共有表决权=持股数×非独立董事候选人数，股东可将选票平均投给各候选人，亦可集中投票给某个或某几个候选人）。

附：第四届董事会非独立董事候选人简历

本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2023年9月1日

附件：第四届董事会非独立董事候选人简历

唐杰雄先生，1971年6月出生，中国国籍，大专学历。1998年起担任广东文灿压铸有限公司董事长、总经理。现任公司董事长、总经理，法国百炼集团董事会主席，中国铸造协会压铸分会第八届理事会荣誉理事长，广东省铸造行业协会名誉会长，佛山市南海区第十七届人大代表，2022年5月，获得“广东省非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”称号。

唐杰邦先生，1998年起任职于广东文灿压铸有限公司，曾任广东文灿压铸有限公司董事、副总经理，佛山市盛德智投资有限公司总经理。现任公司副董事长，中国铸造协会副会长。

高军民先生，1974年7月出生，中国国籍，本科学历。2003年加入广东文灿压铸有限公司，曾任公司压铸车间主任、制造部经理、副总经理，现任公司董事、副总经理，广东文灿铸造研究院有限公司总经理，法国百炼集团董事。主持和参与多项省市科技项目申报，作为编制组成员参与行业标准《压铸机能耗检测方法》的编制工作，为1项国家发明专利的发明人。

易曼丽女士，1977年5月出生，中国国籍，硕士学位。2007年至2013年任马勒技术投资（中国）有限公司第二事业部供应商质量经理，2013年起曾担任雄邦压铸（南通）有限公司产品开发部经理、总经理助理、天津雄邦压铸有限公司副总经理、总经理，现任雄邦压铸（南通）有限公司、江苏文灿压铸有限公司总经理，法国百炼集团董事，公司董事兼副总经理。

议案六：

关于公司董事会换届选举第四届独立董事的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司第三届董事会任期将于2023年9月届满，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，需按程序进行董事会换届选举。

公司现任独立董事申慧女士、程宗利先生，于公司第四届董事会董事正式选举生效后将不再担任公司独立董事职务以及公司董事会下设各专门委员会职务。公司董事会对申慧女士、程宗利先生任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

根据《公司章程》规定，公司第四届董事会仍由7位董事组成，其中独立董事3人。经研究，董事会提名高巍先生、安林女士、王国祥先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

本次选举采用累积投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东共有表决权=持股数×独立董事候选人数，股东可将选票平均投给各候选人，亦可集中投票给某个或某几个候选人）。

附：第四届董事会独立董事候选人简历

本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过；上海证券交易所对上述独立董事候选人的任职资格审核无异议。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2023年9月1日

附件：第四届董事会独立董事候选人简历

高巍先生，1975年9月出生，中国国籍，本科学历，工程师。曾任博世力士乐（北京）液压有限公司铸造车间质量检验工程师、埃博普感应系统（上海）有限公司售后服务部经理。2009年11月起任职于中国铸造协会，现任中国铸造协会执行副会长，兼任广东金志利科技股份有限公司、重庆渝江压铸股份有限公司独立董事，亚洲铸造业联合会秘书长，“一带一路”工商协会联盟铸造业工作委员会暨中国铸造协会“一带一路”工作委员会秘书长。

安林女士，1969年1月出生，中国国籍，本科学历，中国注册会计师。曾任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所授薪合伙人、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所副总经理，现任北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所副总经理，兼任广东天安新材料股份有限公司、广东凯得智能科技股份有限公司独立董事。

王国祥先生，1973年11月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师，硕士生导师。1997年起任职于上海交通大学，曾任第七届中国铸造协会压铸分会常务副秘书长、宁波市铸造行业协会压铸分会一届分会专家顾问、上海市压铸技术协会第十届理事会常务理事，现任上海交通大学高级工程师、上海中超航宇精铸科技有限公司董事、公司独立董事、宁波合力科技股份有限公司独立董事，兼任中国机械工程学会铸造分会艺术成形与材料技术委员会副秘书长。

议案七：

关于公司监事会换届选举第四届股东代表监事的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，第三届监事会的任期为三年并将于2023年9月届满，需按程序进行监事会换届选举。公司现任股东代表监事张新华先生将于公司第四届监事会股东代表监事正式选举生效后不再担任公司监事职务，公司监事会对张新华先生任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。经研究，监事会提名赵海东先生、唐健裕先生为第四届监事会股东代表监事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。本次选举采用累积投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东共有表决权=持股数×股东代表监事候选人数，股东可将选票平均投给各候选人，亦可集中投票给某个或某几个候选人）。

附：第四届监事会股东代表监事候选人简历

本议案已经公司第三届监事会第二十三次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司监事会

2023年9月1日

附件：第四届监事会股东代表监事候选人简历

赵海东先生，1970年3月出生，中国国籍，博士研究生、教授、博士生导师。2003年至今任职于华南理工大学，现任华南理工大学机械与汽车工程学院教授、博士生导师，兼任广东鸿邦金属铝业有限公司董事、广东扬山联合精密制造股份有限公司独立董事、中国铸造协会标准委员会委员、中国机械工程学会铸造分会理事、广东省铸造行业协会专家委员会主任。

唐健裕先生，2000年6月出生，中国国籍，本科毕业于伦敦国王学院。2023年6月至今任公司董事会秘书助理、广东文灿铸造研究院有限公司总经理助理。