文灿股份：中信建投证券股份有限公司关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599号）批复，同意文灿集团股份有限公司（以下简称“文灿股份”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）作为文灿股份本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为文灿股份本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行与承销管理办法（2023修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及文灿股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，现将本次发行的有关情况报告如下：

一、本次发行基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据《文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象拟发行股票数量为54,898,648股（本次拟发行股票数量确定方式为：拟发行股票数量=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过79,219,146股（含本数）。

根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为44,214,519股，募集资金总额为1,046,999,809.92元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年6月27日，发行价格不低于23.68元/股（即发行底价不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为23.68元/股。

（四）募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除不含税的发行费用人民币14,614,700.58元后，公司实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格23.68元/股，发行股数44,214,519股，募集资金总额1,046,999,809.92元。

本次发行对象最终确定为15家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行最终配售情况如下：

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

二、本次发行履行的相关程序

（一）内部决策程序

1、2022年10月25日，发行人召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行股票相关的议案；

2、2022年11月11日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行股票相关的议案；

3、2023年2月24日，发行人召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行股票相关的议案；

4、2023年3月15日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》等与本次发行股票相关的议案；

5、2023年10月13日，发行人召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等与本次发行股票相关的议案；

6、2023年10月30日，发行人召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等与本次发行股票相关的议案；

7、2024年5月20日，发行人召开了第四届董事会第六次会议，审议通过

了《关于调整公司向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》，将本次募集资金规模从不超过人民币350,000.00万元（含本数）调整为不超过人民币130,000.00万元（含本数），本次募集资金用途对应拟投入募集资金额亦作相应调整。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

1、2023年6月12日，发行人收到上交所出具的《关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上交所上市审核中心审核通过；

2、2023年7月20日，中国证监会出具《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1599号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

三、本次发行的过程

（一）认购邀请文件发送情况

公司及主承销商于2024年6月26日向上交所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。

在发行人和主承销商报送《发行与承销方案》后，有1名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上增加该1名投资者，主承销商及时向上述投资者发送了认购邀请文件。

在发行人律师的见证下，2024年6月26日至2024年7月1日9:00前，发行人及主承销商向302名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计302名投资者包括：发行人前二十名股东20家（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方、香港中央结算有限公司）、证券投资基金管理公司46家、证券公司28家、保险公司14

家、其他机构194家。因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限，有效认购股数未达到本次发行预设的上限54,898,648股（含本数），且获配对象数量不超过35名，发行人与主承销商决定启动追加认购。追加认购期间，发行人及主承销商向首轮已发送《认购邀请书》的302位投资者发出了《追加认购邀请书》等追加认购邀请文件。

经主承销商与发行人律师核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》《追加认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的相关要求。

同时，《认购邀请书》《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。

本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。

本次发行不存在上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

（二）申购报价情况

1、首轮认购

2024年7月1日（T日）09:00-12:00，在发行人律师的见证下，发行人及主承销商共收11名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、主承销商与发行人律师的共同核查确认，1名投资者因申报价格低于发行底价，被认定为无效报价，其余10名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价。有效报价情况如下：

首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量未达到拟发行股份数量上限，认购金额未达到本次向特定对象发行拟募集资金总额上限，且认购家数未超过35家，根据《认购邀请书》规则，发行人与主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格23.68元/股启动追加认购程序。

2、追加认购

根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为

23.68元/股。因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限，有效认购股数未达到本次发行预设的上限54,898,648股（含本数），且获配对象数量不超过35名，发行人与主承销商决定启动追加认购。根据《发行与承销方案》，发行人和主承销商以首轮报价确定的发行价格（即23.68元/股）向投资者继续征询认购意向。

追加认购程序截止（2024年7月2日17:00）前，在发行人律师的见证下，

主承销商共接收到9家投资者提交的《追加申购报价单》，均为有效申购。根据《发行与承销方案》及《追加认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及已参与首轮申购的投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均及时足额缴纳保证金。参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了《追加申购报价单》及其他申购相关文件，追加认购对象的具体申购报价情况如下：

（三）发行对象及获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，公司和主承销商确定本次发行价格为23.68元/股，发行数量为44,214,519股，募集资金总额为1,046,999,809.92元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行对象确定为15家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

（四）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：

保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。

本次文灿股份向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。

本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于本次发行对象私募备案情况核查

根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人安徽固信

私募基金管理有限公司、上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽颀臻颀鑫8号私募证券投资基金及其管理人上汽颀臻（上海）资产管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并已提供登记备案证明文件。诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、易米基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品和资产管理计划参与本次认购。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。UBS AG为合格境外机构投资者，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品均属于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

广东恒健国际投资有限公司、国泰君安证券股份有限公司、天津东安兄弟有限公司、广东乐居商贸集团有限公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。

（六）关于认购对象资金来源的说明与核查

本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

（七）本次发行缴款及验资情况

2024年7月2日，公司及主承销商向本次发行的15名获配对象发送了《缴款通知》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次认购款项全部以现金支付。

根据安永会计师于2024年7月8日出具的《验资报告》（安永华明（2024）验字第70044603_B01号），截至2024年7月4日止，主承销商中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金1,046,999,809.92元。2024年7月5日，主承销商中信建投证券在扣除保荐承销费（不含税）后向发行人指定账户划转了认股款。

根据安永会计师于2024年7月8日出具的《验资报告》（安永华明（2024）验字第70044603_B02号），截至2024年7月5日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股，发行价格23.68元/股，募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除不含税的发行费用人民币14,614,700.58元后，公司实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元，其中计入股本人民币44,214,519.00元，计入资本公积人民币988,170,590.34元。

四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券认为：

“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。

本次参与认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人签名：

崔原皓

保荐代表人签名：

张星明 李 波

法定代表人或授权代表签名：

刘乃生

保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

年 月 日