文灿股份：2024年年度股东会会议资料

文灿集团股份有限公司WencanGroupCo.,Ltd.

2024年年度股东会会议资料

（股票代码：

603348）

二零二五年五月

目录

公司2024年年度股东会会议议程

...... 3公司2024年年度股东会会议须知 ...... 5

议案一：关于文灿集团股份有限公司2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 6

议案二：关于文灿集团股份有限公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案三：关于文灿集团股份有限公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 14

议案四：关于文灿集团股份有限公司2024年度利润分配预案的议案 ...... 17

议案五：关于提请股东会授权董事会决定2025年中期分红方案的议案 ...... 18

议案六：关于2025年续聘会计师事务所的议案 ...... 19

议案七：关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的议案.....20议案八：关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案 ...... 25

议案九：关于修订《股东会议事规则》的议案 ...... 52

议案十：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 53

公司2024年年度股东会会议议程

现场会议时间：

2025年

月

日（星期五）下午14:30网络投票时间：

2025年

月

日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺大道

号文灿集团股份有限公司会议室会议召集人：公司董事会参加会议人员：

一、截至2025年

月

日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

二、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、公司董事会邀请的其他人员。会议议程:

一、与会人员签到登记、领取会议资料

二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数

三、宣读会议须知

四、审议各项议案

1.关于文灿集团股份有限公司2024年年度报告及其摘要的议案2.关于文灿集团股份有限公司2024年度董事会工作报告的议案3.关于文灿集团股份有限公司2024年度监事会工作报告的议案4.关于文灿集团股份有限公司2024年度利润分配预案的议案5.关于提请股东会授权董事会决定2025年中期分红方案的议案6.关于2025年续聘会计师事务所的议案7.关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的议案

8.关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案

9.关于修订《股东会议事规则》的议案

10.关于修订《董事会议事规则》的议案

五、独立董事述职

六、股东发言、提问及解答

七、推选计票和监票人员

八、股东表决，填写表决票、投票

九、统计投票表决结果（休会）

十、宣读投票表决结果

十一、见证律师宣读法律意见书

十二、宣布会议结束

公司2024年年度股东会会议须知根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：

一、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

二、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序，会议开始后请将手机铃声置于无声状态。如股东要求在会议上发言，应根据会议安排有序发言，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

三、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

四、本次会议的见证律师为北京海润天睿律师事务所律师。

议案一：

关于文灿集团股份有限公司2024年年度报告及其摘要的议案各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公开发行证券公司信息披露内容与格式准则、编报规则、规范问答和《公司章程》等有关规定，公司编制了2024年年度报告及其摘要，并已于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案二：

关于文灿集团股份有限公司2024年度董事会工作报告的议案各位股东、股东代表：

根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，特提请各位股东审议公司董事会拟定的《文灿集团股份有限公司2024年度董事会工作报告》，具体内容如下，请审议：

一、报告期内总体经营情况

（一）主要会计数据

单位：万元

（二）2024年度主要经营情况

、2024年公司整体情况

报告期内，为应对电动化加速、一体化压铸普及和欧美供应链本土化趋势，公司持续投资及优化海内外产能，实现营业收入持续增长，首次突破

亿元；

实现净利润1.15亿元，同比增长128.16%；如扣除下属子公司百炼集团的数据，公司实现净利润1.27亿元，同比增长166.79%。

2、收入与利润变动情况报告期内，公司依托一体化压铸先进技术，为新能源汽车客户带来了全新的、高集成度的新产品，同时稳固老项目销量，推动产销量增长，实现营业收入62.47亿元，同比增长22.46%。其中，子公司法国百炼集团贡献收入27.22亿元。

报告期内，公司实现净利润1.15亿元，同比增长128.16%，主要原因系销售规模扩大及产品结构优化，尤其是客户新车型交付量攀升，带动车身结构件、一体化大铸件收入占比显著提升，有效对冲了供应链降本压力与汇率波动外部影响。

3、2024年的重要工作成果

报告期内，公司围绕坚持为高端客户提供高端产品的战略，以市场为导向，以技术创新为基础，以规范管理为保障，致力于提升公司综合竞争力，主要开展以下工作：

（1）进一步加强优质客户群合作关系，新能源汽车产品收入稳步增长

报告期内，受益于新能源汽车客户新车月交付量屡创新高，公司新能源汽车产品收入22.43亿元，同比增长138.79%，其中，车身结构件（包括一体化车身结构件）收入15.94亿元，同比增长128.28%，继续保持良好势头。

（2）通过内部工艺升级与创新，获取新业务机会

报告期内，在大型一体化车身件领域，公司获得两家头部新能源汽车客户共三款一体化铝压铸后地板定点，预计2025年开始量产；车身结构件领域，获得国外新客户两款车型的全部铝压铸车身结构件独家定点，以及国内新能源汽车客户三款产品定点，预计2025-2026年开始量产；在电机、电控领域，获得德国知名整车厂电机壳体定点，为其德国工厂供货，预计2026年初开始量产，另外获得国内客户电机壳体、电控项目共20余款产品定点，在2024-2025年已陆续开始量产；复杂壳体、缸体领域，获得国内客户变矩器壳体、缸体定点，在2025

年已陆续开始量产；卡钳领域，获得终端客户为国内头部新能源汽车厂商、全球知名整车厂的多款产品定点。近期，公司首获镁合金项目定点，将应用半固态注射成型新工艺技术，同时获得了该老客户同款换代车型一体化后地板等项目定点。另外，凭借一体化压铸车身从产品设计到量产的高效、可靠性，确保客户车型上市交付，公司获得新客户两款集成度和技术工艺要求高的一体化后地板，以及多款车身结构件定点。此外公司获得国内某主机厂多款车身结构件产品定点。以上近期定点项目将在2025-2026年陆续开始量产。公司一体化结构件屡获定点，彰显公司在一体化压铸领域大规模量产交付经验深获客户信任。上述新项目将进一步提升公司在大型一体化车身件、新能源动力系统、卡钳产品领域的技术能力和产品实力，使公司在该产品领域保持领先地位，另外，公司镁合金项目实现零的突破，为进一步开拓镁合金轻量化新产品打下基础。公司亦以此为契机，深度嵌入新能源汽车客户。当前尚有多家客户与公司深度洽谈一体化压铸合作，为公司业绩稳定和未来发展夯实基础。

（3）坚持技术引领，先行先试打造全新一代大铸件高效生产平台报告期内，为满足客户订单需求，公司在重庆基地投产应用全球最大的全新一代两板式9800T超级压铸单元，同时应用高精度机器人大型铣削加工技术，进一步对一体化大铸件的生产制造进行自动化、集成化、高效化、数字化全面生产升级。公司通过立足自身优势和集聚长期战略合作客户、供应商优势，先行先试打造大铸件高效生产平台，提高保供能力，引领行业智能、绿色制造新标杆。公司一体化大铸件系自2014年量产车身结构件以来凝聚的十年经验与技术结晶。报告期内，公司一体化大铸件以及新型复杂铸件的模具制造技术水平继续沉淀，目前已累计生产制造6000T以上模具27套，其国际先进水平的模具能力，进一步缩短了产品设计验证时间，同时加速新产品进入稳定生产状态，为客户大铸件等新产品提供高速、高质量交付。

（4）提升技术与质量管控能力

报告期内，公司进行全球化技术人员支持，根据各个工厂的技术与质量管理需求，第一时间进行管理分析并委派相关团队进行现场工作，帮助部分工厂的生产进行技术与质量改善工作，取得积极成效。

（5）顺利完成再融资，资金实力得到增强

报告期内，根据发展战略和客户需求，公司积极推进向特定对象发行股票项目的发行准备工作，并于2024年7月完成相关发行事宜，本次募集资金104,699.98万元，缓解了新能源汽车产品产能建设项目的资金需求，优化了公司财务结构，提升了公司整体效益。

（6）完成墨西哥高压铸造产能初步布局

报告期内，公司位于墨西哥的圣米格尔新工厂首批高压铸造产线已准备就绪，逐步进入投产阶段。这标志着公司高压铸造工艺产品在海外制造方面迈出了重要一步。依托该工厂的区位优势与贸易便利条件，公司得以更有效地培育北美客户群体。未来，公司将与百炼集团协同合作，借助后者在墨西哥多年的运营经验，共同开拓北美市场新增量，为公司可持续发展注入新动力。

二、报告期内董事会工作情况

（一）2024年董事会、董事会专门委员会会议召开情况

2024年，董事会共计召开会议7次，其中定期会议2次、临时会议5次，审议年度决算；使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资及提供借款以实施募集资金投资项目；2024年半年度利润分配预案；提前赎回“文灿转债”等议案合计45项。全体董事勤勉履职，会议出席率100%。独立董事就现金分红、募集资金使用、提前赎回“文灿转债”等事项发表了意见。董事会各专门委员会合计召开会议6次，履行了前置决策及监督职能。

公司董事会的召开按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，严格依照法律、法规召开。公司董事和独立董事均认真履职，关注公司经营状况，通过（视频）电话以及深入现场等方式，与公司其他董事、高管人员及相关人员保持密切联系，及时掌握公司经营动态，按照有关规则的要求按时出席董事会，认真审议各项议案。

（二）董事会对股东会决议的执行情况报告期内，公司召开了1次定期股东会和1次临时股东会，董事会均严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、管理制度的要求，全面执行公司股东会的决议，认真履行股东会赋予的职责，为公司各项重大事项的科学决策与有效落实做出了卓有成效的贡献。

（三）独立董事履职情况根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定，公司的独立董事按规定履行义务、行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。具体详见2024年度独立董事述职报告。

（四）信息披露情况报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（五）投资者关系管理工作报告期内，公司通过接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证e互动、投资者关系互动平台以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良好的互动互信关系。同时，公司积极采用投资者交流会、工厂参观、股东会等多种方式与来访投资者进行沟通交流，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

（六）董监高培训工作

为了做好公司的规范运作，强化公司董监高对《上市公司独立董事管理办法》等新出台的法律法规及公司规范运作的认识，2024年公司积极组织相关人员通过现场或在线学习等方式参加上海证券交易所、广东证监局、广东上市公司协会等单位组织的相关专题培训。

三、2025年董事会工作计划

2025年度公司董事会将继续本着对全体股东负责的原则，认真履行董事会各项职权，促进公司治理水平不断提升，主要工作安排有：

（一）持续提升规范运作和治理水平

公司将根据最新颁布的《公司法》等法律法规的要求，并结合公司实际情况，完善各专门委员会工作规则，完成相关制度修订或制定，提升规范运作水平，建立更加规范的公司运作体系。

（二）进一步做好信息披露工作

公司将严格按照临时公告和定期报告格式指引的要求进行信息披露，披露内容力争简要清晰、通俗易懂，及时反映公司的真实情况，帮助投资者了解公司最新情况，最大程度地保护投资者的利益，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。

（三）落实审计委员会履行监事会的职责

公司将根据最新的法规要求及管理制度，明确审计委员会职责定位，继续健全审计委员会工作机制，为审计委员会履职提供必要的工作条件和人员支持，让审计委员会充分发挥职能作用，落实审计委员会勤勉履职。

（四）做好投资者关系管理工作

公司将定期举办在线业绩说明会，组织董事、管理层通过投资者问答等方式积极地增进与投资者交流。独立董事亦通过出席业绩说明会并回答投资者关心的问题，进一步加深对投资者关系管理工作的了解。公司证券部通过投资者热线、e互动平台、邮箱、现场调研等多种途径，加强与投资者的联系和沟通，真诚为股东和广大投资者做好服务。

本报告已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案三：

关于文灿集团股份有限公司2024年度监事会工作报告的议案各位股东、股东代表：

2024年度，公司监事会根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，切实维护公司股东利益，严格依法履行职责。监事会对公司生产经营、财务状况、董事与高级管理人员履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会2024年的工作情况汇报如下：

一、监事会运作情况

2024年，监事会共召开会议5次，各监事整体出席率达100%，累计审议议案19项，包括调整公司向特定对象发行A股股票募集资金规模、公司定期报告、内部控制评价报告、财务决算、利润分配、募集资金存放及使用等重要事项，各项议案均经全体监事审议通过，并与董事会、管理层就相关事项进行沟通，积极发挥监督职能。

二、2024年监事会主要工作

报告期内，公司监事会严格遵循《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，紧跟公司发展战略，勤勉履职，持续完善监管体系，充分发挥监督职能，为实现公司健康发展保驾护航，主要工作如下。

1、持续提升履职能力，保障规范运作

公司监事会严格遵循有关规定，积极出席公司股东会，列席董事会、经营情况总结会等重要会议，持续强化对公司依法经营情况、决策程序、以及管理层履职情况的监督。同时，监事会成员通过工厂考察等现场检查方式，多渠道掌握公司经营情况，持续提升履职能力，保障公司规范运作。

监事会认为公司经营合法合规，相关决策程序规范；董事和高级管理人员能够严格按照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，严于律己、遵纪守法、勤勉尽责，为公司发展做出了积极贡献。

2、强化内控监督，严控经营风险

报告期内，监事会对公司内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核。监事会认为公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规对上市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。

3、对公司日常生产经营进行了监督检查

报告期内，监事会充分履行《公司法》、《公司章程》等赋予的职责，加强了对公司财务及日常经营的监督检查。对公司季度、半年度、年度财务报表及时进行审阅，及时了解公司生产经营状况；认真分析行业形势和市场走势，密切关注经济形势对公司产生的综合影响和公司所采取的应对措施；并积极提出建设性的意见和建议，供经营层参考，同时也为董事会对公司的经营决策提供了依据。

4、关注关联交易，维护股东利益

报告期内，公司不存在关联交易情形。

5、募集资金管理

报告期内，监事会认真审议了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于拟使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资及提供借款以实施募集资金投资项目的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定及要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

6、持续监督利润分配，保障股东权益

报告期内，公司于2024年9月27日实施完成2024年半年度利润分配方案，监事会认为本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。

7、严控内幕信息，杜绝内幕交易

报告期内，监事会督促公司严格落实《内幕信息知情人备案管理制度》，做好内幕信息知情人登记工作，对公司内幕信息管理工作进行了有效监督。监事会认为公司严格落实了有关规定要求，知情人登记报备工作规范有序，不存在内幕交易及损害股东利益的行为。

三、2025年监事会工作计划

2025年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和有关法规政策规定，严格履行职责，持续加大监督力度，维护公司及股东的合法权益。2025年主要工作安排有：

1、及时召开监事会会议，严格审核公司重大决策事项，并按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动；

2、督促加强内控建设，加大对投资决策、子公司运营管控等核心业务流程的监督力度，防范经营风险；

3、按照《公司法》及证监会配套制度规则等规定，参与公司相关制度的修订工作，完成对监事会的职权的调整，完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平。

本议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司监事会

2025年5月16日

议案四：

关于文灿集团股份有限公司2024年度利润分配预案的议案各位股东、股东代表：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润115,068,542.62元，截至2024年12月31日母公司累计未分配利润416,687,053.51元。

公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），不送股，不转增股本。在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配现金红利不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案五：

关于提请股东会授权董事会决定2025年中期分红方案的议案各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，为增强投资者回报水平，并结合公司实际情况，公司董事会特提请股东会授权董事会在满足相关条件的情况下决定2025年中期分红方案。具体安排如下：

1、中期分红的前提条件：

（1）公司在当期归属于上市公司股东的净利润为正、且累计未分配利润为正；（2）公司的现金流能够满足正常经营及持续发展需求。

2、中期分红的上限：不超过当期归属于上市公司股东的净利润的40%。

3、中期分红的授权：为适当简化分红程序，特提请股东会授权董事会决定2025年中期分红方案：

（1）授权内容：股东会授权董事会在符合前述中期分红的前提条件下，择时择机论证、制定、实施公司2025年度中期分红方案，以及办理与2025年度中期分红相关的所必需事项。

（2）上述授权事项，除法律法规、规范性文件或《公司章程》明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长代表董事会直接行使。

（3）授权期限：自本议案经2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年中期分红方案实施完毕之日止。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案六：

关于2025年续聘会计师事务所的议案各位股东、股东代表：

公司已对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的2024年度审计工作进行了调查和评估，认为该所在资质条件、质量管理水平、信息安全管理及风险承担能力水平等方面符合监管规定，执业情况良好。公司认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在本公司2024年年审工作中能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《文灿集团股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。

经董事会审计委员会提议，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内控审计机构，并提请股东会授权公司管理层根据审计业务工作量协商确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计报酬等具体事宜。2025年度审计费用将以2024年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案七：

关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的议案

各位股东、股东代表：

现将公司及控股子公司（均系公司直接或间接持股的全资子公司，下同）预计申请授信额度及预计担保额度的情况报告如下，请审议：

一、授信及担保情况概述

（一）授信与担保基本情况

为满足公司业务发展的资金需要，公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币50亿元的综合授信额度（或等值外币，不含已生效未到期的额度），本额度有效期为自2024年年度股东会通过之时起至2025年年度股东会结束时止。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信或借款协议为准。

为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对控股子公司融资授信与生产经营相关的履约义务提供担保（包括本公司为控股子公司、控股子公司之间提供担保），续展及新增担保的预计额度不超过等值人民币30亿元，本额度有效期为自2024年年度股东会通过之时起至2025年年度股东会结束时止。

综合授信额度和预计担保额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或担保事宜另行召开董事会、股东会。

同时，拟提请股东会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体授信和担保事项并签署有关法律文件。

（二）担保预计基本情况

注1：担保金额合计不超过人民币30亿元或等值外币；截至2025年3月末，法国百炼集团合并报表的资产负债率为53.01%，法国百炼集团的部分子公司资产负债率超过70%。授权担保有效期内，不同子公司（含新设子公司）之间可相互调剂使用对子公司提供担保的预计额度。为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率70%及以下的子公司提供担保；为资产负债率70%及以下的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率70%以上的子公司提供担保。

二、被担保人基本情况

1、江苏文灿压铸有限公司设立时间：2017年8月25日注册资本：40,000万元人民币法定代表人：唐杰雄

住所：宜兴市屺亭街道宜北路930号主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售股权结构：公司持有其100%股权江苏文灿压铸有限公司的财务数据如下表：

单位：人民币万元

、广东文灿压铸科技有限公司设立时间：

2021年

月

日注册资本：

10,000万元人民币法定代表人：唐杰雄住所：佛山市南海区里水镇白岗社区和顺大道

号B栋（住所申报）主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售股权结构：公司持有其100%股权广东文灿压铸科技有限公司的财务数据如下表：

单位：人民币万元

3、安徽雄邦压铸有限公司设立时间：2022年9月8日注册资本：30,000万元人民币法定代表人：唐杰雄住所：安徽省六安经济技术开发区隐贤路398号主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售股权结构：公司持有其100%股权安徽雄邦压铸有限公司的财务数据如下表：

单位：人民币万元

、法国百炼集团设立时间：

1994年

月

日注册资本：

10,004,822.40欧元住所：

PlantierdelaReine,BP103,Vérac,33240,France主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售股权结构：公司间接持有其100%股权法国百炼集团（LeBélierSA）合并报表的财务数据如下表：

单位：人民币万元

三、担保协议上述相关主体目前尚未签署相关担保协议。上述担保额度为公司基于目前业务情况的预估最高额度，尚需银行等机构审核与批准，担保协议中的担保方式、担保金额、担保期限等条款将由各参与方协商后确定，实际担保情况以后续实际签署的担保协议为准。经公司股东会批准后，公司将根据下属子公司的经营能力、资金及业务需求并结合市场情况择优确定担保与融资方式，并根据实际担保情况及时履行信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性本次担保事项是为了满足各子公司经营发展需要，且被担保方均为公司直接或间接持股的全资子公司，公司能够及时掌握其日常经营情况、资信状况与履约能力，整体风险可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2025年3月末，公司及其控股子公司对外担保余额为121,802.80万元，占公司最近一期经审计净资产的28.68%；公司对控股子公司提供的担保余额为109,699.98万元，占公司最近一期经审计净资产的25.83%。以上担保均为对子公司的担保。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案八：

关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

根据最新法律、法规要求，结合公司实际情况，公司拟变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》，具体情况如下：

一、变更注册资本的具体情况

因公司2019年公开发行的可转换公司债券在2023年

月

日至2024年12月17日期间转股数量为6,192,323股，公司总股本以及注册资本均相应发生变化。公司总股本由308,284,869股增加至314,477,192股，公司注册资本由人民币308,284,869元增加至314,477,192元。

二、取消公司监事会的具体情况

2024年12月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》公告，要求上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

三、《公司章程》拟修订情况

2025年3月28日，证监会修订发布《上市公司章程指引》。为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中注册资本、监事会设置、审计委员会职责等相关条款及部分公司治理制度作出相应修订，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。《公司章程》具体修订内容如下：

除上述条款修订外，《公司章程》还调整了部分不影响条款含义的字词修订，除此之外《公司章程》的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。

修订后的《公司章程》已于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

因变更公司注册资本、修订《公司章程》需要办理变更登记，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权主体全权办理相关变更登记手续。修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案九：

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》最新修订情况，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，公司拟对《股东会议事规则》进行修订。

修订后的《股东会议事规则》已于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案十：

关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》最新修订情况，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。

修订后的《董事会议事规则》已于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2025年5月16日