文灿股份：中信建投证券股份有限公司关于文灿集团股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司关于文灿集团股份有限公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对2025年度年度募集资金的存放、管理和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599号）注册，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股，发行价格为每股人民币23.68元，募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,614,700.58元后，实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元。上述募集资金到账时间为2024年7月5日，募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了安永华明（2024）验字第70044603_B02号《验资报告》。

募集资金基本情况表

单位：万元币种：人民币

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况为了规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金三方监管协议情况公司于2024年

月

日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》，同意公司设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，同时授权董事长及其授权的指定人士与相关方负责办理开立募集资金专用账户及签订监管协议等相关事宜。

2024年

月

日，公司及其他作为募集资金投资项目实施主体的全资子公司会同保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）分别与相关专户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2025年

月

日，协议各方均按募集资金专户存储监管协议的规定行使权利和履行义务。

（三）募集资金专户存储情况截至2025年12月31日，募集资金存储情况如下：

募集资金存储情况表

单位：万元币种：人民币

注1：专户注销具体情况详见公司披露的《关于注销部分募集资金账户的公告》（公告编号：2024-061）、《关于注销部分募集资金账户的公告》（公告编号：2024-082）、《关于注销部分募集资金账户的公告》（公告编号：2025-031）、《关于注销募集资金账户的公告》（公告编号：2025-037）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况2025年度，公司募集资金使用情况详见本报告附表1“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况2024年8月19日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金28,237.03万元及已支付发行费用的自筹资金335.15万元，置换金额共计人民币28,572.18万元，具体详见公司于2024年

月

日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：

2024-046）。前述以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用

的自筹资金事项已于2024年度实施完成。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2024年8月19日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会、保荐人已对上述事项发表明确同意意见。

本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2024年7月15日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币6.00亿元的暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。公司监事会、保荐人分别发表了同意的意见。

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元币种：人民币

报告期内，公司未使用闲置募集资金购买理财产品；报告期内存续的现金管理情况如下：

募集资金现金管理明细表

单位：万元币种：人民币

注：利息金额为产品起息日至产品到期日产生的收益。

（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况公司本次向特定对象发行股票不存在超募资金的情况。

（六）节余募集资金使用情况

截至2025年

月

日，公司募集资金全部投入募投项目，不存在节余募集资金。

（七）募集资金使用的其他情况2025年

月

日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”达到预定可使用状态日期由2025年

月调整至2026年

月，具体内容详见公司于2025年

月

日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-008）。2025年10月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司对“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”的建筑工程投资、设备购置及安装等方案进行内部优化调整，具体内容详见公司于2025年10月29日披露的《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的公告》（公告编号：2025-034）。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定及要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：文灿集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2025年度文灿集团股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

保荐人认为，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司不存在募集资金存放、管理及使用违规的情形，2025年度募集资金存放、管理和使用符合《保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等文件的规定。

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元币种：人民币

注1：累计投入金额大于募集资金计划投资总额系募集资金账户产生的利息投入所致。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于文灿集团股份有限公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

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张星明李波

中信建投证券股份有限公司

年月日