安乃达：2024年第二次临时股东大会会议资料
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：安乃达股票代码：603350
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司章程》、《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年第二次临时股东大会会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
2024年第二次临时股东大会
会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年9月18日（星期三）下午14:00召开地点：上海市闵行区光中路133弄19号A座1-2层
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年9月18日至2024年9月18日通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年9月18日上午9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年9月18日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于变更公司注册资本和公司类型、调整董事会成员人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 2.00 | 《关于修订及制定公司部分制度的议案》 |
| 2.01 | 修订《股东大会议事规则》 |
| 2.02 | 修订《董事会议事规则》 |
| 2.03 | 修订《监事会议事规则》 |
| 2.04 | 修订《独立董事工作制度》 |
| 2.05 | 制定《会计师事务所选聘制度》 |
累积投票议案
| 累积投票议案 | |
| 3.00 | 《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》 |
| 3.01 | 《关于选举黄洪岳先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 |
| 3.02 | 《关于选举卓达先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 |
| 3.03 | 《关于选举盛晓兰女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》 |
| 3.04 | 《关于选举李进先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 |
| 3.05 | 《关于选举杨锟先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 |
| 4.00 | 《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》 |
| 4.01 | 《关于选举张琪女士为公司第四届董事会独立董事的议案》 |
| 4.02 | 《关于选举朱南文先生为公司第四届董事会独立董事的议案》 |
| 4.03 | 《关于选举卢建波先生为公司第四届董事会独立董事的议案》 |
| 5.00 | 《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会股东代表监事的议案》 |
| 5.01 | 《关于选举张亲苹女士为公司第四届监事会股东代表监事的议案》 |
| 5.02 | 《关于选举王素华女士为公司第四届监事会股东代表监事的议案》 |
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布会议表决结果
(十) 见证律师出具股东大会见证意见
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布现场会议结束
议案一
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司关于变更公司注册资本和公司类型、调整董事会成员人数、修订<公
司章程>并办理工商变更登记的议案
各位股东和授权代表：
一、公司注册资本、公司类型变动情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2767号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,900万股，并在上海证券交易所主板上市。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2024]200Z0021号），确认公司首次公开发行股票完成后的注册资本由8,700万元变更为11,600万元，公司股份总数由8,700万股变更为11,600万股。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、公司董事会成员人数调整情况
为进一步提高公司董事会决策效率、优化公司治理、提升管控绩效，公司拟调整董事会成员人数，将公司董事会成员人数由9名调整到8名，其中非独立董事5名，独立董事3名。
三、修订《公司章程》情况
根据上述公司董事会成员人数调整情况及《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，对《安乃达驱动技术(上海)股份有限公司章程（草案）》如下条款进行修订：
| 修改前 | 修改后 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股， | 第三条 公司于2023年12月8日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,900万股， |
| 于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 | 于2024年7月3日在上海证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币11,600万元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第二十条 公司股份总数为【】万股，均为人民币普通股，无其他种类股份。 | 第二十条 公司股份总数为11,600万股，均为人民币普通股，无其他种类股份。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司之母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。如监管部门对上市公司提供财务 |
| 资助制定其他规定的，应当遵守该等规定。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 新增 第三十条 公司控股子公司不得取得公司的股份。公司的控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分公司股份。 | |
| 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东提出查阅、复制有关信息或者索取资料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，并说明目的。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 |
| 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时议案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 违反法律、行政法规或者本章程的规定的提案及股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 新增 第一百〇四条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有勤勉义务，执行职务 |
| 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。 | |
| 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 | 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百〇九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名。 | 第一百二十条 董事会由8名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名。 |
注：以上是本次《公司章程》修订的主要条款，序号顺延。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准，本事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会转授权的相关人员办理《公司章程》修订后的工商变更登记相关事项。
具体内容详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本和公司类型、调整董事会成员人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024—016）。本议案现提请各位股东及股东代理人审议。
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司董事会
2024年9月18日
议案二
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司关于修订及制定公司部分制度的议案
各位股东和授权代表：
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司修订及制定了公司部分制度，具体情况如下：
一、本次修订及制定部分治理制度明细
修订《股东大会议事规则》
修订《董事会议事规则》
修订《监事会议事规则》
修订《独立董事工作制度》
制定《会计师事务所选聘制度》
制度全文详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关制度。
本议案现提请各位股东及股东代理人审议。
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
2024年9月18日
议案三
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案
各位股东和授权代表：
公司第三届董事会将任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司需开展董事会换届选举工作。经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，现选举黄洪岳先生、卓达先生、盛晓兰女士、李进先生、杨锟先生为第四届董事会非独立董事，董事会提名委员会对符合条件的非独立董事候选人进行了任职资格审查，并征求被提名人本人同意后，认为被提名人黄洪岳先生、卓达先生、盛晓兰女士、李进先生、杨锟先生符合非独立董事的任职资格，任期自股东大会审议通过之日起三年。具体内容及相关候选人简历详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024—017）。
本议案现提请各位股东及股东代理人审议。
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司董事会
2024年9月18日
议案四
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事候选人的议
案各位股东和授权代表：
公司第三届董事会将任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司需开展董事会换届选举工作，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，现选举张琪女士、朱南文先生、卢建波先生为第四届董事会独立董事，董事会提名委员会对符合条件的独立董事候选人进行了任职资格审查，并征求被提名人本人同意后，认为被提名人张琪女士、朱南文先生、卢建波先生符合独立董事的任职资格。独立董事均采取累积投票制选举产生。其中张琪女士、朱南文先生的任期自公司股东大会审议通过之日起至2026年10月23日止。卢建波先生为会计专业人士，其任期自公司股东大会选举通过之日起三年。具体内容及相关候选人简历详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024—017）。本议案现提请各位股东及股东代理人审议。
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司董事会
2024年9月18日
议案五
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会股东代表监事的议案
各位股东和授权代表：
公司第三届监事会将任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司需开展监事会换届选举工作。经公司监事会提名，现选举张亲苹女士、王素华女士为第四届监事会股东代表监事，并征求被提名人本人同意后，认为候选人张亲苹女士、王素华女士符合股东代表监事的任职资格，任期自股东大会审议通过之日起三年。具体内容及相关候选人简历详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024—017）。
本议案现提请各位股东及股东代理人审议。
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司监事会
2024年9月18日