威尔药业：关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕650号

───────────────

关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特

定对象发行可转换公司债券

申请文件的审核问询函

南京威尔药业集团股份有限公司、中国银河证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

1.关于募投项目必要性

根据申报材料，1）公司主要从事药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、精制工业盐的生产和销售。2）公司本次向不特定对象发行可转债，募集资金将用于“年产11,000吨

生物基医药用新材料项目”及补充流动资金。3）前次募投项目“20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目”部分募投项目转入固定资产，目前尚未达产。

请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设，本次募投项目实施将对公司主营业务及产品结构产生的具体影响，在前次募投项目尚未完工的情况下开展本次募投项目的主要考虑及必要性；

（2）公司是否已取得生产经营所需的技术工艺、资质、许可，以及后续安排；（3）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单、募投项目各项产品目前研发进展情况等，说明公司本次新增产能的合理性及具体消化措施；（4）前次募投项目预计达到预定可使用状态的时间，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，项目实施是否存在重大不确定性，是否存在项目建成后无法达成预定效益的风险；（5）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（5）进行核查并发表意见。

2.关于融资规模和效益测算

根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过3.06亿元，其中用于“年产11,000吨生物基医药用新材料项目”2.36亿元、补充公司流动资金0.7亿元。2）本次募投项目建成且达产后，预计

内部收益率（税前）为22.71%。

请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和预计未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。

请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

3.关于本次发行方案

根据申报材料及公开资料，1）本次募投项目拟通过全资子公司威尔药业科技与控股子公司兴威生物共同实施，兴威生物合资方为拉克泰德。2）根据《合作协议》，由兴威生物负责技术支持、采购，以及对外销售乙交酯丙交酯共聚物产品，兴威生物负责制定委托生产计划并向威尔药业科技下发委托加工订单。3）公司将通过借款方式，根据募投项目建设实际需要汇入威尔药业科技募集资金专项账户。4）2023年7月，吴仁荣、高正松、陈新国、沈九四等十名少数股东同意将其合计持有兴威生物13%股

权（对应认缴注册资本650万元）转让给公司。

请发行人说明：（1）本次募投项目通过威尔药业科技、兴威生物共同实施的商业合理性及必要性，少数股东是否同比例提供借款，是否存在损害公司利益情形；（2）本次募投项目涉及技术专利来源、形成过程，本次募投项目在技术使用及合作方面的具体安排；（3）结合《合作协议》的具体内容，说明威尔药业科技、兴威生物在人员配置、分工安排、经营管理、利益分配等方面的具体内容，是否存在其他利益安排，由兴威生物负责技术支持、采购、销售的原因及合理性，兴威生物合资方拉克泰德是否存在后续退出机制，本次募投项目实施及产业化是否存在较大不确定性；（4）兴威生物部分少数股东将所持13%股权转让给公司的主要考虑，公司主要股东方是否存在直接或间接持有兴威生物股权或任职情形。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条进行核查并发表明确意见。

4.关于业务及经营情况

4.1 根据申报材料，1）公司主营业务收入包括合成润滑基础油、药用辅料两大类，其中合成润滑基础油收入在2021年大幅增长。2）报告期内公司主营业务毛利率分别为34.21%、28.24%、

27.28%和30.26%，呈下降趋势。3）2023年半年报显示，公司营业收入为5.23亿元，同比下滑11.08%，净利润为0.52亿元，同比下滑13.10%。4）报告期内公司经营性现金流分别为0.93亿元、-0.12亿元、1.09亿元和-0.12亿元，呈现持续波动，且与净

利润差异较大。

请发行人说明：（1）结合各类别产品的市场供需情况、单价、销量等，说明公司报告期内营业收入变化的原因，结合主要产品的竞争格局、行业相关政策影响、客户及市场开拓情况、下游销售及储备产品情况等，分析公司未来收入增长是否存在可持续性；

（2）结合原材料价格、产品成本结构、定价模式等因素，分析各类主要产品毛利率的变化原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况；（3）分析2023年半年度公司净利润下降的原因及合理性，说明公司未来业绩是否存在持续下滑的风险；（4）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大的合理性，是否存在明显异常。

4.2根据申报材料，1）报告期内公司固定资产账面价值分别为2.60亿元、5.51亿元、6.23亿元和6.12亿元，主要为前次募投“20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地”项目部分达到预定可使用状态所致；报告期内在建工程余额分别为6.81亿元、6.43亿元、8.35亿元和8.75亿元，主要为原料成品罐区项目、研究办公楼项目、前次募投项目投入增加所致。2）报告期内公司短期借款余额分别为0.9亿元、1.71亿元、3.6亿元和4.14亿元，呈现上升趋势；报告期内，公司流动比例及速动比率低于同行业平均水平。3）报告期内公司管理费用分别为0.89亿元、

1.06亿元、1.15亿元和0.23亿元，以职工薪酬、股权激励等费用为主。

请发行人说明：（1）报告期内公司主要建设项目预算金额、

建设期及工程进度、验收、转固时点及具体依据，说明报告期内前次募投项目转固的及时性、与公司产能的匹配性，分析在建工程转固对公司经营业绩的具体影响，说明减值准备计提是否充分；

（2）主要工程供应商基本情况，是否存在提前预付工程款、长期应付工程款等情形，相关供应商是否与公司存在关联关系；（3）分析公司短期借款余额持续增长的原因，与利息费用的匹配性，公司流动比例及速动比率低于同行业平均水平的原因及合理性；

（4）结合管理人员数量及人均薪酬、股权激励情况、其他管理费

用明细情况等，分析公司报告期内管理费用持续上升的原因。

请保荐机构及申报会计师对问题4.1-4.2进行核查并发表明确意见。

5.关于财务性投资

根据申报材料，1）截至2023年3月31日，公司交易性金融资产0.01亿元，其他非流动金融资产0.69亿元。2）截至2023年3月31日，公司参股疌泉高投，持有其10.00%合伙份额。

请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

6. 关于同业竞争

根据申报材料，公司目前主要从事合成润滑基础油产品和药用辅料的研发、生产和销售。公司实际控制人控制的南京试剂目前主要从事化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂、定制化学品等研发、生产、销售；公司与南京试剂在药用辅料领域存在部分产品重合情况。

请发行人说明：（1）结合控股股东下属子公司的实际经营情况，研发及生产药用辅料生产工艺、核心技术、客户重合度等情况，说明公司及子公司是否与实际控制人等关联方存在同业竞争或潜在同业竞争，公司及实际控制人是否已采取有效措施充分解决同业竞争，以及目前实际执行情况；（2）本次募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条、第2条进行核查并发表明确意见。

7.其他

7.1根据申报材料，报告期内，发行人曾因“威尔药业科技FQ-01废气排口，2022年6月18日0时至23时连续24小时内非甲烷总烃排放浓度5个小时均值数据超标”以及“对暂时不利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放”的行为受到两次行政处罚。

请发行人说明: （1）列示公司最近36个月受到的金额在1

万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改，是否构成本次发行障碍；（2）公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性；（3）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。

7.2请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年九月八日

主题词：主板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年09月08日印发