威尔药业：关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕763号───────────────

关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特

定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函

南京威尔药业集团股份有限公司、中国银河证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。

1. 关于募投项目

根据申报材料，发行人主要从事合成润滑基础油产品和药用辅料的研发、生产和销售。本次募投项目中间产品为丙交酯、乙交酯，目前已完成高纯度原料的小试研究及中试放大。最终产品为乙交酯丙交酯共聚物，主要用于医药新材料。

请发行人说明：（1）生产本次募投项目中间产品丙交酯、乙交酯技术及生产工艺等方面掌握情况，研发过程中是否存在重大障碍；（2）本次募投项目乙交酯丙交酯共聚物最终产品主要是医药新材料，与发行人现有主营业务合成润滑基础油、药用辅料在形态、具体用途等方面均存在较大差异，请说明本次募投项目与公司现有主营业务的区别与联系，后续研发关键节点及技术难点，本次募投项目最终产品医药新材料是否已通过或纳入相关客户的关联评审或者原材料供应商评审，未来是否存在产能消化风险、募投项目是否存在重大不确定性风险，结合前述问题关注本次募投项目是否符合募集资金投向主业要求。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

2. 关于前募项目

根据申报材料，发行人各报告期期末在建工程分别为68,096.88万元、64,327.24万元、83,519.78万元及88,473.08万元，主要是前次募投项目威尔药用辅料一期工程（20000t/a药用辅料产业基地项目）未转固。截止2022年12月31日，前募资金已经使用完毕，项目尚未完全达产。报告期内，发行人历年前募项目在建工程金额均维持在6亿元左右，金额较高。

请发行人说明：（1）发行人前募项目报告期内在建工程金额均较高的合理性，转固的依据及具体转固时点，是否存在推迟转固的情形。（2）前募项目有部分在建工程已转固，说明转固的内容及具体时点，相关资产的运营情况及实现收益情况，效益是否良好。（3）结合项目达到预定可使用状态的日期，说明项目建设进度是否符合预期，建设周期较长的合理性，是否存在建

设障碍，是否存在减值迹象。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

3. 关于净资产收益率及偿债风险

报告期发行人的扣非前后孰低的净资产收益率接近6%，最近一期发行人净资产收益率为3.52%。最近一期末，发行人货币资金1亿元左右，但对外债务金额较高。

请发行人说明：（1）结合2023年全年业绩情况，在建工程转固及减值、应收账款及存货减值等对净利润的影响等，说明发行人是否持续符合可转债发行条件。（2）结合发行人货币资金持有、现金流、对外债务等情况，说明发行人后续偿债安排，是否存在债务偿还尤其是可转债偿付风险。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

4. 关于财务性投资

董事会前六个月至今，发行人存在拟投入财务性投资的情况，请发行人说明：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

5. 关于同业竞争

根据申报材料，发行人与实际控制人控制的南京试剂存在同业竞争，2023年8月，公司控股股东、实际控制人签署了《关于避免同业竞争的承诺》，按照相关承诺，发行人需逐步放弃磷酸氢二钠和依地酸二钠产品，其他存量产品维持生产经营现状。

请发行人说明：上述解决同业竞争的承诺相关措施是否合理，是否会损害上市公司利益。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年十二月八日

主题词：主板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年12月08日印发