威尔药业：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的专项说明

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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

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关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的专项说明

XYZH/2023NJAA1F0093上海证券交易所：

贵所于2023 年12月8 日出具的《关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》 (上证上审（再融资）〔2023〕763 号) (简称"问询函")己收悉。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称"申报会计师")对审核问询函中涉及会计师的问题进行了审慎核查，依照相关的法律、法规规定，形成我们的相关判断。南京威尔药业集团股份有限公司(以下简称"发行人"或"公司')的责任是提供真实、合法、完整的会计资料。现对问询函所列问题回复如下，请予审核。

一、如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件具有相同含义。

二、本回复所用字体对应内容如下：

本回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

三、我们提醒本回复审阅者关注

我们没有接受委托审计或审阅2023年1-6月的财务报表。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复贵会问询目的,不构成对该报表的审计或审阅。

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（本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的专项说明》签字盖章页）

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关于问询函中与会计师相关的问题回复

一、 关于前募项目（问题2）

根据申报材料，发行人各报告期期末在建工程分别为68.096.88 万元、64.327.24万元、83.519.78 万元及 88.473.08 万元，主要是前次募投项目威尔药用辅料一期工程 (20000t/a 药用辅料产业基地项目) 未转固。截止 2022年 12 月31日，前募资金已经使用完毕，项目尚未完全达产。报告期内，发行人历年前募项目在建工程金额均维持在 6 亿元左右，金额较高。请发行人说明: (1) 发行人前募项目报告期内在建工程金额均较高的合理性，转固的依据及具体转固时点，是否存在推迟转固的情形。(2) 前募项目有部分在建工程已转固，说明转固的内容及具体时点，相关资产的运营情况及实现收益情况，效益是否良好。 (3) 结合项目达到预定可使用状态的日期，说明项目建设进度是否符合预期，建设周期较长的合理性，是否存在建设障碍，是否存在减值迹象。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

(一) 发行人说明

1. 发行人前募项目报告期内在建工程金额均较高的合理性，转固的依据及具体转固时点，是否存在推迟转固的情形。

1.1发行人前募项目报告期内在建工程金额均较高的合理性

报告期内，公司前次募投项目增减变动情况如下：

单位：万元

截至2023年6月30日，累计达到预定可使用状态并已转入固定资产、无形资产金额为39,657.43万元（其中，报告期内公司前募项目转固金额达到35,625.29万元），报告期各期末前次募投项目在建工程余额分别为60,137.12万元、

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56,766.93万元、60,885.23万元和63,630.27万元，金额较大，主要原因：

（1）该项目于2015年12月正式立项，并于2017年6月5日取得了南京市发展和改革委员会出具的企业投资项目备案通知书，立项时间较早以及项目工艺路径相对复杂，为满足市场需求、质量提升要求及安全验收标准，公司调整了部分生产线的工艺，新增了部分设施，同时，由于部分建设原材料等价格的上涨，导致了项目预算由6.92亿元大幅增加至10.99亿元，投资规模较大，其中主要涉及的工艺流程更改包括：①为保证磷脂产品的质量、收率和生产效率，对部分生产线生产工艺进行多次优化调整；②为适应市场需求，提高高纯油酸的质量，对部分生产线引进新的生产工艺，对产线流程和设备重新调整和设计；③将聚合反应中的蒸汽加热工艺调整为导热油加热；④将包装工艺中的刨片或喷粉调整为钢带造粒和喷雾造粒；⑤将磷脂工艺中的干燥工艺改为冻干工艺等。主要涉及的新增设施包括：①喷粉塔；②风冷热泵机组；③20KG固体产品称包封包控制生产线；④20L铝箔复合袋装液体产品全自动灌封包生产线；⑤平板真空干燥箱及配套设施、冻干机及配套设施。⑥500KG铝箔吨袋装固体产品称包封包控制生产线等。

（2）报告期内，公司前募项目转固金额达到35,625.29万元，截至2023年6月30日，累计达到预定可使用状态并已转入固定资产、无形资产金额为39,657.43万元，由于部分生产工艺调整，且药用辅料生产线安装建设完成后，还需通过安全监管部门的核查验收通过，并且经过稳定性试验并报药审中心备案通过后，方可正式投入生产，导致其建设周期有所延长，使得截至报告期末尚未达到预定可使用状态。截至本回复出具日，前募项目累计达到预定可使用状态并已转入固定资产、无形资产金额为65,430.42万元，转固比例占累计投入比例的62.95%，剩余部分预计将于2024年3月完成转固。

1.2前募转固的依据及具体转固时点，是否存在推迟转固的情形

（1）前募转固的依据及具体转固时点，是否存在推迟转固的情形

公司前募项目涉及的资产主要包括生产线、生产相关辅助配套设施和综合类辅助配套设施，由于前募项目主要生产医药辅料，使得相关设施需要通过安全监管部

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门的核查验收通过或经过稳定性试验并报药审中心备案通过后才能投入使用，各类资产具体转固时点及转固依据如下：

报告期初至本回复出具日，公司根据上述原则，对达到预定可使用状态的前募部分在建工程项目合计转固金额为61,398.28万元，转固内容及具体时点如下：

单位：万元

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综上所述，报告期初至本回复出具日，公司按照前次募投项目各子项目转固具体依据判断是否达到预定可使用状态，未转固部分待其达到预定可使用状态后及时转固。截至2023年6月30日，前募项目累计达到预定可使用状态并已转入固定资产、无形资产金额为39,657.43万元，截至本回复出具日，前募项目累计达到预定可使用状态并已转入固定资产、无形资产金额为65,430.42万元，转固比例

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占累计投入比例的62.95%，剩余部分预计将于2024年3月完成转固，整个前次募投项目转固并非仅集中于下半年，转固时间主要系公司按照前次募投项目各子项目转固具体依据判断的时点，公司不存在推迟转固情形。

（2）公司转固时点是否符合会计准则要求，是否符合行业惯例

公司对前次募投项目达到预定可使用状态的判断主要参考《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条的相关规定，具体如下：

“第十三条 购建或者生产符合资本化条件的达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：

（一）符合资本化条件的资产的实体建造(包括安装) 或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。

（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。

（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。”公司前募项目生产需要的主要原材料包括环氧乙烷、植物油酸和丙二醇原料，其中环氧乙烷属于重点监管的危险化学品，根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》第三条规定，“建设项目未经安全审查和安全设施竣工验收的，不得开工建设或者投入生产（使用）”。因此，安全监管部门的核查验收通过是公司生产线、生产相关辅助配套设施相关资产达到预定可使用状态的判断条件之一。同时，前募项目主要从事药用辅料的生产和销售，根据《中华人民共和国药品管理法》第四十五条明确，“生产药品所需的原料、辅料，应当符合药用要求”的规定。根据《国家药监局关于进一步完善药品关联审评审批和监管工作有关事宜

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的公告》（2019年 第56号）规定，“原辅包的使用必须符合药用要求，主要是指原辅包的质量、安全及功能应该满足药品制剂的需要。原辅包与药品制剂关联审评审批由原辅包登记人在登记平台上登记，药品制剂注册申请人提交注册申请时与平台登记资料进行关联；因特殊原因无法在平台登记的原辅包，也可在药品制剂注册申请时，由药品制剂注册申请人一并提供原辅包研究资料。”在建工程建成后进行试生产，并不断调试设备及工艺，对相关产品进行稳定性试验，通过后进行药审中心备案，此时在建工程才真正保证产品在质量、安全及功能上满足需要，相应具备生产前提。因此，公司生产线生产的产品经过稳定性试验并报药审中心备案通过后是其达到预定可使用状态的判断条件之一。部分医药行业上市公司在建工程转固时点列示如下：

数据来源：根据公开披露信息整理综上所述，公司结合前次募投项目的情况，对达到预定可使用状态的判断符合企业会计准则的相关规定，符合行业惯例。

2. 前募项目有部分在建工程已转固，说明转固的内容及具体时点，相关资产的运营

情况及实现收益情况，效益是否良好。

2.1前募项目有部分在建工程已转固，说明转固的内容及具体时点

前次募投项目主要已转固子项目转固内容及具体时点详见本回复之“1.发行人前募项目报告期内在建工程金额均较高的合理性，转固的依据及具体转固时点，是否存在推迟转固的情形。”的相关回复。

2.2相关资产的运营情况及实现收益情况，效益是否良好

报告期内，公司前次募投项目已转固部分主要为2021年10月转固的201 1#药辅

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合成单元项目及相关辅助配套设施，该合成单元完全达产后产能为11,600吨，该合成单元及辅助配套设施主要于2021年10月底达到预定可使用状态进行转固，但由于转固后生产尚需一系列生产准备工作，使得部分项目在转固后并未实际开展生产工作，因此，转固后未对新增产能进行统计。2022年度、2023年1-6月，该合成单元逐步投入生产，但由于新装置与工艺的适合性、匹配性存在不确定性等原因，201 1#药辅合成单元项目在生产的过程中尚需进行改进、放大批次试验等，使得设计产能无法短时间完全达到，随着改进的持续进行，该合成单元2022年度、2023年1-6月分别较上年同期新增产能6,020吨和880吨，随着后续改进的推进，该合成单元将逐步达到设计产能11,600吨。公司已转固的前募相关资产2022年度和2023年1-6月分别实现收入19,048.55万元和9,765.69万元，分别实现净利润793.73万元和224.54万元，实现净利润金额较低主要原因为：（1）201 1#药辅合成单元项目转固后在生产的过程中尚需进行改进、放大批次试验等，使得设计产能没有完全达到；（2）转固部分资产中包含综合楼项目、车间办公楼项目等综合类辅助配套设施，使得折旧分摊成本较高。未来随着前募相关资产的陆续转固，产能的逐步释放，规模效应的体现，前募相关资产实现效益能力将进一步提升。

3. 结合项目达到预定可使用状态的日期，说明项目建设进度是否符合预期，建设周

期较长的合理性，是否存在建设障碍，是否存在减值迹象。

3.1项目建设进度是否符合预期，建设周期较长的合理性

公司前次募投项目原预计建设期为3年，2019年底完成项目试生产，2020年进入运营期。公司前次募投项目于2015年12月正式立项，并于2017 年6月 5日取得了南京市发展和改革委员会出具的企业投资项目备案通知书，项目前期投资主要为建设土地的购买以及公用工程建设的少量投资，公司生产线主要于2018年开始投资，2019年1月，公司取得前募资金后加快了投资进度，并于2021年10月完成了首批生产相关资产及非生产用房屋建筑的转固，预计整体项目将于2024年3月完成转固。公司前次募投项目建设进度未达到预期，主要原因为：

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（1）项目投资规模较大，涉及建设内容较多，建设过程中涉及生产工艺调整、新增设施等变化，使得建设周期有所延长，详见本题回复之“1.发行人前募项目报告期内在建工程金额均较高的合理性，转固的依据及具体转固时点，是否存在推迟转固的情形。”之“1.1发行人前募项目报告期内在建工程金额均较高的合理性”中关于预算变动的具体内容。

（2）由于前次募投项目预算大幅增加，使得自有资金投入由15,350.26万元增加至56,089.37万元，公司需进行自有资金的筹措使得后续建设进度有所延缓，具体如下：

单位：万元

（3）药用辅料生产线安装建设完成后，还需通过安全监管部门的核查验收，并且产品经过稳定性试验并报药审中心备案通过后，方可正式投入生产，导致项目建设周期也有所延长。报告期内，公司根据前次募投子项目具体建设情况，对达到预定可使用状态的子项目陆续进行转固。截至本回复出具日，前募项目累计达到预定可使用状态并已转入固定资产、无形资产金额为65,430.42万元，剩余部分预计将于2024年3月完成转固，但由于项目投资规模较大，涉及建设内容较多，建设过程中涉及生产工艺调整、新增设施等变化，使得建设周期有所延长，同时由于前次募投项目自有资金投入预算大幅增加，公司需进行自有资金的筹措使得后续建设进度有所延缓，且药用辅料生产线安装建设完成后，还需通过安全监管部门的核查验收，并且产品经过稳定性试验并报药审中心备案通过后，方可正式投入生产，导致项目建设周期也有所延长，公司前次募投项目建设进度未达到预期的原因具有合理性。此外，经查询公开信息，近年来，部分医药、化工行业上市公司大型工程项目建

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设周期如下：

数据来源：根据公开披露信息整理公司募投项目建设周期与前述建设周期相当，公司前次募投项目建设周期较长具有合理性。

3.2前募项目是否存在建设障碍，是否存在减值迹象

（1）前募在建工程对应产品市场前景、供需、价格利润情况

公司前次募投项目的主要产品包括聚山梨酯系列、丙二醇系列、聚乙二醇系列、泊洛沙姆、蛋黄卵磷脂和大豆磷脂等药用辅料，以上产品均为公司药用辅料业务的现有产品，应用较为广泛，具体如下：

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用于液体制剂、外用制剂的乳化剂、增溶剂、润湿剂及混悬稳定剂；还可用作口服固体制剂的包衣增塑剂。

1）前募在建工程对应产品市场前景情况公司前次募投项目主要生产药用辅料产品，相关产品广泛应用药物于制剂之中，根据使用需要可作为药物制剂的乳化剂、增溶剂、润湿剂、润滑剂、增塑剂或基质材料等，是相关药物制剂的必需辅助物质，相关产品的市场前景情况具体如下：

国内药用辅料市场规模与医药行业市场规模呈正相关，受益于我国经济快速增长、国民收入持续提高以及医疗改革深入等因素，我国医药行业保持了较快的增长速度。近十年来，我国医药工业总产值快速增长，2012年至今规模以上医药制造业工业增加值增速总体平均高于同期规模以上工业增加值增幅。

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数据来源：同花顺iFinD在我国政府不断加大医疗卫生投入的背景下，国内医药行业不断发展对我国药用辅料行业规模扩张提供了强大支撑，根据《“十四五”医药工业发展规划》预计的年均增长8%的发展目标，至2025年全国医药工业总产值将由2020年的2.80万亿元增加到4.11万亿元。尽管我国医药行业已取得巨大发展，但我国医药消费仍落后于美日等医药发达国家。

数据来源：同花顺iFinD

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从宏观数据来看，我国卫生费用总额从2012年的2.81万亿元增加至2022年的8.53万亿元，年复合增长率为11.74%；卫生费用占GDP比重也不断提升，从2012年的

5.4%提升至2022年的7.0%，而同期美国的这一比重分别保持在17%-20%，显著高于我国，未来，我国药用辅料行业的发展空间和市场容量巨大。根据弗若斯特沙利文预测，中国医药行业市场规模在2030年前预计将保持较快的增速，2030年将达到27,390.0亿元，具体如下：

数据来源：弗若斯特沙利文，长城国瑞证券研究所根据头豹研究院相关预测，中国药用辅料行业市场规模将保持快速的增长，2030年中国药用辅料行业市场规模预计达到1,196.4亿元，具有良好的市场前景，具体如下：

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数据来源：头豹研究院在工信部、国家发展和改革委员会等六部门印发的《医药工业发展规划指南》中，明确提出“发展基于‘功能相关性指标’的系列化药用辅料，细分产品规格，高质量水平，满足仿制药质量和疗效一致性评价的需要，重点发展纤维素及其衍生物、高质量淀粉及可溶性淀粉、聚山梨酯、聚乙二醇、磷脂、注射用吸附剂、新型材料胶囊等系列化产品。”公司前次募投项目产品中的聚山梨酯系列、聚乙二醇系列、蛋黄卵磷脂、大豆磷脂均属于《医药工业发展规划指南》中重点发展的产品。综上，受益于我国经济快速增长、国民收入持续提高、医药行业的快速增长以及产业政策的支持，公司前次募投项目所生产的药用辅料产品具备良好的市场前景。2）药用辅料市场供需情况中国药用辅料市场的供需存在结构化的差异性，工艺简单以及对于技术要求不高的药用辅料往往供给较为充足，出现了市场竞争较为激烈的现象。相反，对于制造工艺复杂、技术要求高的药用辅料，市场供给不足，中国高端及新型药用辅料现阶段仍然以从国际大型药用辅料生产企业进口为主。前次募投项目主要药用辅料产品的制造工艺与技术要求均相对较高，具备一定的进入门槛。完成CDE备案是药用辅料生产商进行产品销售的重要前提条件，根据CDE公布的相关备案信息，截至本回复出具日，前次募投项目主要药用辅料产品的生产商在CDE的产品备案情况如下：

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由以上产品CDE备案情况可以看出，前次募投项目产品具备一定的进入门槛，完成CDE备案的生产商主要为国际大型药用辅料生产企业与专业国产药用辅料企业，威尔药业作为我国药用辅料行业的专业国产药用辅料企业，有着20余年的行业从业经验，具有丰富的技术储备，相关产品能实现对于部分进口药用辅料产品的替代，产品具有较强的市场需求。3）前募产品价格利润情况前次募投项目主要产品聚山梨酯系列、丙二醇系列、泊洛沙姆、蛋黄卵磷脂和大豆磷脂等多数产品近期售价较原募投预计售价具有一定的上升，未出现前次募投

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项目产品价格出现大幅下滑的情况，由于前次募投项目预算的增加导致的折旧成本增加预计不会对前次募投项目的利润贡献产生重大不利的影响，预计仍能为公司贡献较好的效益。综上，前次募投项目的主要产品市场前景良好，相关产品具备一定的进入门槛，可实现对于部分进口药用辅料的替代，且多项产品属于国家相关政策重点发展药用辅料产品的范畴，具有较强的市场需求，未出现前次募投项目产品价格出现大幅下滑的情况，预计仍能为公司贡献较好的效益。

（2）前募项目是否存在建设障碍，是否存在减值迹象

截至本回复出具日，前次募投项目基本已投入完成，且累计转入固定资产、无形资产金额65,430.42万元，尚未转固内容主要为203 2#药辅合成单元项目及部分相关设施，203 2#药辅合成单元项目已于2023年6月通过安全监管部门的核查验收，相关产品处于稳定性试验阶段，预计于2024年3月完成转固，公司前募项目不存在建设障碍，前募项目的主要产品市场前景良好，相关产品具备一定的进入门槛，可实现对于部分进口药用辅料的替代，且多项产品属于国家相关政策重点发展药用辅料产品的范畴，具有较强的市场需求，未出现前募项目产品价格出现大幅下滑的情况，不存在减值迹象。报告期各期末，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对前次募投项目进行减值迹象判断，具体如下：

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综上所述，公司前募项目不存在建设障碍，公司前募项目的主要产品市场前景良好，相关产品具备一定的进入门槛，可实现对于部分进口药用辅料的替代，且多项产品属于国家相关政策重点发展药用辅料产品的范畴，具有较强的市场需求，未出现前募项目产品价格出现大幅下滑的情况，前募不存在减值迹象。

(二) 核查程序及结论

1. 核查程序

（1） 获取发行人在建工程项目一览表，了解报告期内发行人在建工程主要项目

的基本情况，取得发行人关于在建工程转固的具体依据，分析其合理性；

（2） 获取发行人前次募投项目实施主体2022年及2023年1-6月的销售明细表及

财务报表，了解效益实现情况；

（3） 获取发行人项目建设相关审批文件，检查审批手续是否健全、合法合规；

（4） 复核在建工程项目是否存在减值迹象。

（5） 获取前募项目可研报告；

（6） 查阅部分医药行业上市公司在建工程转固时点相关案例；

（7） 访谈威尔药业科技总经理，了解前募项目对应产品市场前景、供需、价格

情况；

（8） 查阅前次募投项目产品的相关产业政策、行业研究报告，分析前次募投项

目产品的市场前景；

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（9） 查询前次募投项目主要产品在原料药、药用辅料和药包材登记信息公示平

台CDE备案登记情况。

2. 核查结论

经核查，会计师认为：

（1） 报告期内，发行人前募项目在建工程金额均较高，主要为投资规模较大，

项目工艺路径相对复杂，建设过程中涉及部分生产工艺调整、新增设施等变化，使得建设周期有所延长，且由于前次募投项目自有资金投入预算大幅增加，公司需进行自有资金的筹措使得后续建设进度有所延缓，同时，药用辅料生产线安装建设完成后，还需通过安全监管部门的核查验收通过，并且经过稳定性试验并报药审中心备案通过后，方可正式投入生产，导致其建设周期有所延长，相关原因具有合理性，报告期内，发行人根据前次募投子项目具体建设情况，对达到预定可使用状态的子项目陆续进行转固，不存在推迟转固的情形。

（2） 发行人已转固的前募相关资产2022年度和2023年1-6月分别实现收入

19,048.55万元和9,765.69万元，分别实现净利润793.73万元和224.54万元，实现净利润金额较低主要原因具有合理性；

（3） 截至本回复出具日，前次募投项目基本已投入完成，且累计转入固定资

产、无形资产金额65,430.42万元，发行人前募项目建设周期较长具有合理性，不存在建设障碍，公司前募项目的主要产品市场前景良好，具有较强的市场需求，未出现前募项目产品价格出现大幅下滑的情况，不存在减值迹象。

二、 关于净资产收益率及偿债风险（问题3）

报告期发行人的扣非前后孰低的净资产收益率接近 6%，最近一期发行人净资产收益率为 3.52%。最近一期末，发行人货币资金 1 亿元左右，但对外债务金额较高。请发行人说明: (1) 结合 2023 年全年业绩情况，在建工程转固及减值、应收账款及存货减值等对净利润的影响等，说明发行人是否持续符合可转债发行条件。

(2) 结合发行人货币资金持有、现金流、对外债务等情况，说明发行人后续偿债安排，是否存在债务偿还尤其是可转债偿付风险。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

(一) 发行人说明

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1. 结合 2023 年全年业绩情况，在建工程转固及减值、应收账款及存货减值等对净利润的影响等，说明发行人是否持续符合可转债发行条件。公司结合2023年全年业绩情况对2023年净资产收益率进行测算，相关推测性假设条件不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，相关假设如下：

（1） 公司2023年三季报，公司2023年1-9月的归属于上市公司股东的净利润为

7,827.15万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,778.63万元，2023年全年净利润为2023年1-9月净利润加上2023年第四季度净利润金额；

（2） 2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润是在2023年1-9月的相关财务指标年化基础上并考虑2023年第四季度新增建工程转固、应收账款及存货减值等对净利润的影响；

（3） 根据公司2023年第四季度新增在建工程转固情况进行测算，预计将新增固

定资产折旧费用约133.61万元，该新增折旧费用影响2023年第四季度净利润约113.57万元（企业所得税税率按照15%计算）；

（4） 根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定判断，公司报告期各

期末在建工程不存在减值迹象，因此未计提减值准备。公司预计2023年12月末在建工程减值情况与报告期末不存在重大差异。因此，假设2023年第四季度不会新增在建工程减值金额。

（5） 报告期各年末，公司一年以内的应收账款占比均在99%以上，回款情况较

好。公司主要客户为境内外知名的大型润滑油生产企业和境内大中型成品药生产制造企业，具备较强的资金实力、良好的资信状况和较高的信誉度，发生大额坏账损失的风险较小，同时，公司预计2023年末应收账款较2023年9月末不会出现大幅上升的情况。因此，假设2023年第四季度不会新增应收账款减值金额。

（6） 公司按照企业会计准则的规定，报告期期末对存货采用成本与可变现净值

孰低计量，按照账面价值高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司根据销售订单及销售预测安排生产和采购，存货周转较快。报告期各期末，公司存货库龄较短，主要在一年以内，存货跌价风险较小。因此，假设2023年第四季度不会新增存货减值金额；

（7） 假设2023年末归属于上市公司股东的净资产=2022年初归属于上市公司股

东的净资产+预测2023年度归属于上市公司股东的净利润。

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基于上述假设，公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》的规定，2020年度、2021年度、2022年度、2023年度公司净资产收益率情况计算如下：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条：“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”综上，结合2023年全年业绩情况，在建工程转固及减值、应收账款及存货减值等对净利润的影响，公司2021、2022及2023（预计）三个会计年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为6.85%，预计持续符合可转债发行相关条件。

2. 结合发行人货币资金持有、现金流、对外债务等情况，说明发行人后续偿债安排，

是否存在债务偿还尤其是可转债偿付风险。

2.1发行人货币资金持有、现金流、对外债务等情况

（1）发行人货币资金持有、对外债务规模情况

单位：万元

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截至2023年6月末，公司非受限货币资金余额为11,744.11万元；公司负债总额为70,693.10万元，其中短期借款43,597.10万元，占负债总额比例61.67%，一年内到期的非流动负债1,171.41万元，占负债总额比例1.66%，长期借款5,520.00万元，占负债总额比例7.81%。由上表可知，报告期各期末，公司货币资金余额相对稳定，2022年末和2023年6月末，随着公司经营活动现金流净额的增加，货币资金余额较2021年末有所上升。报告期内，公司负债规模随着公司经营规模的扩大，呈现上升态势。2022年末及2023年6月末，公司负债总额较上期末分别增加19,974.40万元、5,117.48万元，其中短期借款分别增加18,926.01万元、7,551.76万元，主要用于日常生产经营，长期借款分别增加4,000.00万元、1,520.00万元，主要用于固定资产投资建设。

（2）发行人现金流情况等

报告期内，公司盈利情况及现金流状况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司营业收入分别为73,606.37万元、104,230.59万元、111,101.07万元及52,297.05万元；归属于母公司所有者的净利润分别为10,044.67万元、10,137.02万元、9,502.87万元及5,338.64万元，盈利能力较为稳定。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,330.44万元、-1,153.68万元、10,898.90万元和1,101.60万元，其中2021年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是当期公司订单量较大，各类产品的产量与去年同期相比均有较大幅度的上升，因此公司用于采购生产原材料所支付的现金增加使得购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，分别为-16,543.50万元、-6,796.56万元、-23,767.87万元及-4,446.25万元，主要是公司报告期内在建工程项目的建设投入、设备购买较多所致。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,260.19万元、7,056.19万元、16,119.54万元和5,035.61万元，呈现增长趋势，主要系随着经营规模迅速扩张，公司通过银行借款融入资金满足公司日常经营需要以及新增固定资产投资所致。公司资信记录良好，与多家金融机构建立了长期、稳定的合作关系。截至报告期末，公司尚未使用的综合授信额度为27,775.00万元，可为公司日常经营提供资金保障。

2.2发行人后续偿债安排

截至 2023年 6月末，公司银行借款累计余额为50,288.51万元，其中一年以内到期的银行借款共计44,768.51万元，公司一年以内到期的银行借款的具体偿付安排如下：

（1）偿债资金的主要来源

1) 良好的主营业务收入：报告期内，公司利润主要来源于合成润滑基础油及药用

辅料产品销售，报告期内，公司营业收入分别为73,606.37万元、104,230.59万元、111,101.07万元及52,297.05万元，主营业务毛利率分别为34.33%、

28.50%、27.34%及28.26%，具备较强的盈利能力。同时，报告期内，公司主营业务毛利在当年营业毛利中的占比均超过99%，主营业务突出。公司近年来盈利能力较为稳健，现金获取能力较强，良好的经营业绩可以为短期有息负债的偿还提供主要的资金来源。

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2) 持续的现金流入：报告期内，公司经营活动产生的现金流入分别为53,202.07万元、73,192.37万元、82,900.62万元及39,035.48万元，主要由销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他与经营活动有关的现金组成。公司持续的经营活动带来的现金流入可为短期有息负债的偿还提供基本的现金支持。

（2）偿债应急保障措施方案

1) 资产变现：公司一直实施稳健的财务政策，资产质量良好，必要时可以通过流

动资产变现来补充偿债资金。截至2023年6月末，公司未受限货币资金余额11,744.11万元，为短期偿债提供了一定的保障。

2) 应收款项回收：截至2023年6月末，公司应收账款余额 16,697.59 万元，公

司报告期各年末应收账款期后回款比例均在99%以上，回款情况良好。预计未来公司可以通过收回应收款项，为公司债务偿付提供必要支持。

3) 畅通的融资渠道：公司资信记录良好，已与多家金融机构建立了良好的合作关系。截至报告期末，公司尚未使用的综合授信额度27,775.00万元，可为公司日常经营提供资金保障。公司将继续巩固与金融机构的良好合作关系，继续保持银行授信额度，保持间接融资渠道畅通，以便于公司资金周转。

2.3是否存在债务偿还尤其是可转债偿付风险

（1）公司现有业务盈利能力良好，可以覆盖可转债各年利息

根据Wind统计，截至2023年11月末，2023年主板向不特定对象发行的13支可转换公司债券，第1年至第6年平均利率分别为0.26%、0.46%、0.92%、1.52%、2.00%和2.41%。假设公司本次可转换公司债券发行规模为人民币30,600.00万元，在存续期内可转债持有人全部未转股，按照存续期内利率的平均值进行测算，可转债方案存续期内利息支付的安排列示如下：

可转债年利率

可转债年利息（万元）

占最近三年平均归属于母公司所有者的净利润比例

最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,044.67万元、10,137.02万元和9,502.87万元，平均可分配利润为9,894.85万元，远高于上表中的按照平均

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利率测算的年均利息支付金额385.56万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

（2）随着公司募投项目的顺利实施，未来盈利能力有望继续提升，公司偿债能力将进一步增强公司本次可转债募集资金金额为3.06亿元，金额相对较小。本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，预计本次可转债存续期限届满前，公司本次募投项目已完成投产并产生效益，公司的生产规模优势将有所显现，公司总体盈利能力也将有所增强，能为本次可转债的偿付提供有力保障。此外，根据近期可转债市场情况，由于可转债具有债权和股权的双重属性，票面利率低于普通公司债券，每年支付利息金额较小，并且在存续期内陆续转股，公司到期只需偿还部分本金的可能性较大，还本付息压力进一步降低。综上所述，公司对一年以内到期的银行借款制定了合理的偿债安排，同时，根据市场可转债发行情况，可转债票面利率较低，公司需承担的可转债利息支出金额较少，占最近三年平均归属于母公司所有者的净利润比例较低，且本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，预计本次可转债存续期限届满前，公司本次募投项目已完成投产并产生效益，将进一步增强公司盈利能力，因此，预计本次可转债发行不会新增公司较大的偿债压力。公司已在募集说明书就该风险进行了风险提示，具体详见募集说明书“第三节风险因素”之“三、本次可转债相关的风险”之“（四）本息兑付风险”及“（七）发行可转债到期不能转股的风险”。

(二) 核查程序及结论

1. 核查程序

（1） 获得并查阅发行人报告期各期主要客户的销售合同、应收账款明细表、期

后回款明细表，统计历年期后回款比例情况。

（2） 获得并查阅发行人报告期各期末存货减值准备计算过程，检查存货减值准

备计提是否准确。

（3） 了解并实地观察报告期期末发行人主要在建工程的具体情况，检查在建工

程项目投入金额是否准确，复核在建工程项目是否存在减值迹象。

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（4） 获得并查阅报告期末发行人在建工程预计转固时点及转固金额。

（5） 获得并查阅发行人的信息披露公告文件、定期报告、有息负债相关的科目

明细，复核发行人2023年全年业绩实现情况。

（6） 获得并查阅发行人的报告期内股权激励计提的相应明细表，复核发行人预

测的2023年7-12月计提的金额情况。

（7） 获得并查阅发行人有息负债相关的银行借款情况及相应合同。

（8） 访谈发行人财务总监，了解发行人的偿债安排。

（9） 查阅近期市场可转债发行情况，统计相应利率情况。

2. 核查结论

经核查，会计师认为：

（1） 结合2023年全年业绩情况，在建工程转固及减值、应收账款及存货减值等

对净利润的影响，根据相关假设条件，发行人2021、2022及2023（预计）三个会计年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）约为6.85%，预计持续符合主板可转债关于净资产收益率相关发行条件。

（2） 报告期各期末，发行人货币资金余额较为稳定，经营业绩稳健，具有良好

的经营活动现金流，发行人资信记录良好，与多家金融机构建立了良好的合作关系，获得了一定额度的银行授信。同时，发行人制定了合理的偿债安排，能够有效应对短期偿债压力。

（3） 根据市场可转债发行情况，可转债票面利率较低，发行人需承担的可转债

利息支出金额较少，占最近三年平均归属于母公司所有者的净利润比例较低，且本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，预计本次可转债存续期限届满前，发行人本次募投项目已完成投产并产生效益，将进一步增强公司盈利能力，因此，预计本次可转债发行不会新增公司较大的偿债压力，发行人不存在重大的本次可转债偿付风险。

三、 关于财务性投资（问题4）

董事会前六个月至今，发行人存在拟投入财务性投资的情况，请发行人说明: 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

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请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

(一) 发行人说明

1. 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除。自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融投资）情况详情如下：

（1）类金融业务投资

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在以增资、借款等形式新投入或拟投入类金融业务的情形。

（2）投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增投资产业基金、并购基金的情况。

（3）拆借资金、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增对外拆借资金、委托贷款的情形。

（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司控股股东为自然人，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品

截至最近一期末，公司持有的120.15万元“盛泉恒元量化套利22号私募证券投资基金” 购买日为2021年2月18日，不在本次发行董事会决议日前六个月内，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新增的理财产品均为较低风险的短期理财产品，风险低、收益波动较小，期限最长不超过一年。因此，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。

（6）非金融企业投资金融业务

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自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以增资、借款等形式新投入或拟投入金融业务的情形。

（7）借予他人款项

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增借予他人款项的情形。

（8）拟实施财务性投资情况

截至本回复出具日，公司直接参股疌泉高投，认缴金额为10,000.00万元，目前已实缴7,000.00万元（最后一笔注资款4,000.00万元发生于2022年8月，在本次发行董事会决议日前六个月之前）。截至本回复出具日，疌泉高投基本情况如下：

截至本回复出具日，疌泉高投对外投资情况如下：

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如上表所示，虽然疌泉高投对外投资主要是围绕公司业务领域开展，有助于拓展公司在主营产品应用领域及上下游的布局，助力公司整合、拓展化工新材料等相关领域的优质项目资源，打造围绕化工新材料、精细化工等多渠道业务协同发展战略，但疌泉高投对外投资仍有部分投资标的与公司目前主营业务关联度不高，存在不属于围绕威尔药业产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资的情形，因此基于谨慎性原则，公司对疌泉高投的投资已认定为财务性投资，拟于后续尽快召开董事会审议扣除。综上所述，除疌泉高投已认缴未实缴的3,000.00万元拟于后续尽快召开董事会审议扣除情形外，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在其他新投入或拟投入财务性投资的情况。

2. 分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

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截至最近一期末，公司持有的财务性投资合计金额为7,120.15万元，占当期归属于母公司所有者的净资产比重为4.72%。公司财务性投资主要为投资并购基金，按照企业会计准则及相关规定，公司涉及核算可能存在的财务性投资的财务报表科目具体列示如下：

单位：万元

注：基于谨慎性原则，财务性投资金额按实际注资款金额进行列示。

（1）交易性金融资产

截至最近一期末，公司持有的交易性金融资产合计为220.34万元，其中120.15万元属于财务性投资，具体情况如下：

单位：万元

（2）其他应收款

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截至最近一期末，公司其他应收款净额为188.68万元，余额为212.21万元，主要包括保证金及押金、单位往来款等款项，不存在其他“类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”的情形。

（3）其他流动资产

截至最近一期末，公司其他流动资产账面价值为962.57万元，主要系待抵扣进项税、预缴税费等，不属于财务性投资，公司其他流动资产主要明细如下：

单位：万元

（4）其他非流动资产

截至最近一期末，公司其他非流动资产主要为待抵扣进项税及工程类预付款等，不属于财务性投资，具体明细如下表所示：

单位：万元

（5）其他非流动金融资产

截至最近一期末，公司其他非流动金融资产构成情况如下：

单位：万元

公司投资疌泉高投旨在整合、拓展化工新材料等相关领域的优质项目资源，打造围绕化工新材料、精细化工等多渠道业务协同发展战略，是公司对自身产业链上下游

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的战略布局，符合公司主营业务及战略发展方向。但疌泉高投对外投资仍有部分投资标的与公司目前主营业务关联度不高，存在不属于围绕威尔药业产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资的情形。因此基于谨慎性原则，公司将对疌泉高投已投资的7,000.00万元认定为财务性投资。综上，截至最近一期末，公司持有的财务性投资合计金额为7,120.15万元，占归属于母公司所有者的净资产比例为4.72%，远低于30%（即使假设公司对疌泉高投已认缴未实缴的3,000.00万元在报告期末前已完全实缴，公司财务性投资合计金额为10,120.15万元，占归属于母公司所有者的净资产比例仅为6.71%，仍远低于30%）。因此，公司最近一期末符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定的情形，满足最近一期末不存在金额较大的财务性投资的要求。

(二) 核查程序及结论

1. 核查程序

（1） 查阅《江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协

议》，了解疌泉高投设立目的、经营范围、对外投资方向等内容；

（2） 公开信息查阅疌泉高投的对外投资情况，判断对外投资与发行人主营业务

的关联性；

（3） 访谈发行人高管，了解疌泉高投的对外投资标的与发行人业务联系及合作

情况；

（4） 查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》

关于财务性投资的相关规定，了解财务性投资认定的要求并进行逐条核查；

（5） 查阅发行人的信息披露公告文件、定期报告、相关科目明细和投资协议，

逐项对照核查发行人对外投资的情况，判断发行人最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；判断自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施财务性投资。

2. 核查结论

（1） 发行人将疌泉高投作为财务性投资，对疌泉高投已认缴未实缴的3,000.00

万元拟于后续尽快召开董事会审议扣除。除此之外，自本次发行董事会决

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议日前六个月至今，发行人不存在其他新投入或拟投入财务性投资的情况。

（2） 发行人最近一期末持有的财务性投资合计金额为7,120.15万元，占归属于

母公司所有者的净资产比例为4.72%，远低于30%。发行人最近一期末符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定的情形，满足最近一期末不存在金额较大的财务性投资的要求。

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