威尔药业：2024年年度股东大会会议资料

南京威尔药业集团股份有限公司（NanjingWellPharmaceuticalGroupCo.,Ltd.）

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月

目录

一、2024年年度股东大会会议须知 ...... 3二、2024年年度股东大会会议议程 ...... 5

三、2024年年度股东大会会议议案议案一《公司2024年度董事会工作报告》 ...... 7

议案二《公司2024年度监事会工作报告》 ...... 11

议案三《公司2024年年度报告全文及其摘要》 ...... 13

议案四《公司2024年度财务决算报告》 ...... 14议案五《关于公司2024年度利润分配预案的议案》 ...... 17

议案六《关于公司续聘2025年会计师事务所的议案》 ...... 18

议案七《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》 ...... 19

南京威尔药业集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为维护南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，制定会议须知如下：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。

二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证、股票账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。

三、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止，在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东，其代表的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。

四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。

五、股东及股东代理人在大会上的发言，应当围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过3次，发言的时间原则上不得超过3分钟。股东提问时，主持人可指定相关人员代为回答；对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的相关人员有权拒绝作答。在股东大会进入表决程序时，股东及股东代理人不再进行发言或提问，如违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；每张表决票务必在表决人（股东或股东代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

八、为保证会议的严肃性及正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

九、会议期间与会人员关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会务工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

南京威尔药业集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

南京威尔药业集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2025年5月15日（星期四）14:30

二、网络投票系统及投票时间：

通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自2025年

月

日至2025年

月

日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

三、现场会议召开地点：南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区5号楼三楼会议室

四、会议召集人：公司董事会

五、会议主持人：董事长吴仁荣先生

六、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合

七、与会人员

（一）截至2025年5月8日（星期四）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

八、会议议程

（一）14:00-14:30参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登记；

（二）14:30会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；

（三）宣读股东大会议案及内容；

（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

（五）宣布计票人、监票人名单；

（六）现场会议表决；

（七）计票、监票统计表决结果（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后，复会）；

（八）监票人宣布表决结果；

（九）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）主持人宣布会议闭幕。

南京威尔药业集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案一

公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2024年度，全体董事严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，恪尽职守、勤勉履职，通过深入研讨行业趋势与公司战略，积极为提升公司运营效能、完善治理架构建言献策；在重大决策、风险把控、战略布局等关键环节精准施策，充分发挥董事会决策核心作用，有力推动公司在复杂市场环境中保持稳健发展态势，持续夯实高质量发展根基。现将公司2024年度董事会工作报告如下：

一、公司经营情况分析

2024年度是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，公司继续锚定生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保等战略型新兴产业深耕布局。面对复杂严峻的经济形势与趋于激烈的行业竞争，公司积极应对、多措并举，市场渗透与业务外延并重，以创新驱动、技术提升赋能，降本增效、提质增益协同，公司经营业绩稳健攀升，发展态势持续向好。

报告期内，公司实现营业收入129,675.34万元，同比增长12.19%；实现归属于上市公司股东的净利润14,642.18万元，同比增长

30.50%。

（一）业绩双核驱动，量收稳健齐升

、合成润滑基础油

2024年度，主要原材料价格相对平稳并稍有下降，醚类润滑基础油的出海竞争力进一步提升，而国内竞争加剧，市场需求多元化，营销系统灵活应对，业绩稳步增长。

报告期内，合成润滑基础油销量同比增长13.17%，销售收入同比增长9.53%。主要分析如下：（

）公司持续深耕冷冻压缩机油领域，产品广泛应用于终端头部用户，随着工商业制冷、新能源汽车的市场需求增长，冷冻压缩机产销两旺，适配的酯类合成基础油销量持续增长。（2）在复杂多变的市场环境下，国际需求波动频繁，国内产销竞争激烈。公司坚持以用户需求为导向，重视产品稳定性与性价比，国际竞争力与品牌美誉度逐步提升，海外市场业绩稳步增长。（3）国内各熔体直纺大厂陆续研

发出化纤纺丝油剂配方，国产化自主生产逐步实现进口替代，公司用于化纤纺丝油剂的非机械类合成润滑基础油销量随之增长。

2、药用辅料随着世界经济的发展、社会老龄化程度的提高以及居民保健意识的增强，全球对药品需求呈刚性增长态势。国内正处于深化医改的关键时期，关联审评、一致性评价、集中带量采购等诸多政策落地，促进了医药行业健康发展。

2025年

月，国家药监局正式发布《药品生产质量管理规范（2010年修订）》药用辅料附录、药包材附录，对辅料和药包材的管理规范作出明确要求，将推动药用辅料行业向更高质量、更严标准迈进，促进产业链的协同发展，为医药质量安全提供坚实保障。

报告期内，药用辅料销量同比增长

19.23%，销售收入同比增长

15.44%。主要分析如下：（1）国内市场竞争加剧，营销系统深入贯彻目标计划，积极开拓国际业务，出口销量同比明显增长。（

）持续聚焦优势产品，国内市场部分药辅产品及原料药销量同比增加。（3）医药集采对药价的影响，从药企传导至上游原辅包供应商，公司作为供应链中重要环节，辅料售价也受之影响。

（二）坚持创新驱动，发展新质生产力公司紧抓医药产业升级机遇，坚持创新驱动战略、加大研发投入、提升工艺技术、优化产品结构，不断加快储备药辅的研发与上市申报进度，持续培育具有竞争力的高附加值新品。公司通过战略协同模式联动制剂企业，以关联审评、联合开发等多种方式优化产品矩阵，实现多剂型覆盖。

截至报告期末，公司在CDE原辅包登记平台已公示原辅料品种81个（本期新增登记备案

个），其中可用于注射给药途径的辅料品种

个、原料药

个。

公司研发投入多年保持增长态势，本期研发费用7,156.13万元，同比增长28.60%，占营业收入

5.52%。报告期内，研究院在研项目

项，其中原料药项目

项，新立项项目13项，已结题项目5项。公司研发项目按计划稳步推进，多个重点产品完成工艺验证，进入市场推广阶段，技术成果持续有效转化。2024年度获得授权专利16件，新申请专利19件。在科技项目申报方面，集团下属子公司获批国家高新技术企业复审、江苏省专精特新中小企业、南京市企业技术中心、南京市工程技术研究中心等荣誉资质，部分产品入选国家专利密集型产品、江苏省重点推广应用的新技术新产品目录。

公司将重点布局缓控释制剂、透皮给药、靶向递送等特殊制剂用药用辅料，加速开发疫苗佐剂、生物制品用辅料等高端辅料，通过技术创新与工艺升级，持续推出符合国内外标准、市场竞争力强且具备成本优势的药用辅料产品，为复杂制剂及生物药的开发提供关键支撑。

（三）收购储备资源，技改新增产能

报告期内，公司成功收购了盛威新材料，与子公司威尔生物科技毗邻，为战略布局再次储备了项目资源；基建指挥部高效推进5800t/aPOE酯扩容技改等关键项目，2025年4月已开启试生产，正式投产后新增5800吨润滑基础油产能，为业务拓展提供产能保障。

（四）降本增效提质，促高质量发展

报告期内，公司统筹调配资源，全力攻克工艺技术项目难题，为实现稳定供应与效益增长注入强劲动能；通过建立适宜有效的绩效机制，激发全员内驱力，子公司并驾齐驱，深化精益管理与智慧运营，降本增效成果显著；安环质量、内控治理等体系均得以有效实施，为企业高质量发展筑牢根基。

二、董事会工作开展情况

（一）董事会运行情况

报告期内，公司董事会共召开四次会议，重点审议了可转债再融资终止、定期报告、利润分配、股权激励等议案，上述会议的召集、召开及表决程序均符合法律法规及《公司章程》等相关规定。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会共召集一次股东大会，审议通过了公司定期报告、利润分配等议案，并高效执行股东大会决议，推动公司股东大会通过的各项议案顺利实施。

（三）董事及董事会下设专门专委会履职情况

公司董事会全体董事遵循法律法规要求，依法合规、勤勉尽责地履行了法定职责，积极参与各项重大事项的决策过程，为提升公司运营效能及规范治理建言献策。

独立董事独立履行应尽职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，对重要事项发表了意见或建议，切实维护了中小股东合法权益。

董事会下设的四个专门委员会权责清晰，规范运作，均能够按照各自工作细则的有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供有力支持。

（四）信息披露报告期内，公司董事会严格遵守中国证监会、上海证券交易所信息披露相关规定，有序完成定期报告披露工作，及时发布会议决议、重要事项等公告，切实履行信息披露义务，确保投资者及时获悉重要信息。

（五）投资者关系管理公司积极构建和谐的投资者关系，通过投资者专线、互动平台、定期报告业绩说明会、机构调研等多种方式，在合规范围内与投资者充分沟通，助力其全面了解公司

经营状况与发展规划。

三、2025年度董事会关注要点

（一）优化治理体系，提升运作效能公司董事会持续关注中国证监会及上海证券交易所监管动态，及时宣导上市公司规范运作理念，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定要求，履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整。

为贯彻落实新《公司法》及中国证监会、上海证券交易所配套规则要求，公司将集中修订《公司章程》等内控制度，持续优化公司治理体系，提升规范运作效能。

（二）强化内控管理，防范经营风险

董事会持续规范公司及各子公司内部控制体系建设，强化内控监督检查，完善风险防控机制；同时，董事会与管理层保持密切沟通，及时跟踪督导，合规经营与稳健发展并重。

（三）重视投资者关系管理，提质增效重回报

公司灵活开展多种方式与投资者沟通交流，完善及时有效的沟通机制，并积极响应提质增效重回报，持续提升盈利能力，助推公司高质量发展与资本市场价值体现。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

南京威尔药业集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案二

公司2024年度监事会工作报告各位股东及股东代理人：

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权。监事会对公司财务状况、董事会重大决策程序、公司依法运作及董事、高级管理人员履职情况等进行了监督和检查，切实维护了公司及全体股东的权益。现将2024年度监事会工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

2024年度，公司监事会共召开四次会议，重点审议了可转债再融资终止、定期报告、利润分配、股权激励等十一项议案。会议召开与决策程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件要求。

二、监事会对公司重要事项的核查意见

报告期内，监事会严格履行监督职责，积极参与公司重要事项审核，出席董事会会议，对公司规范运作、财务状况、限制性股票激励计划解锁等关键事项全面监督与审慎核查，并及时提出专业意见与建议。

（一）公司依法运作及内控情况

监事会依法对公司运作和董事、高管履职情况进行了全程监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，董事会和经营层切实有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律法规及《公司章程》等有关要求；同时，公司已建立较为完善的内控制度并有效执行，规避了经营管理风险，不存在违反法律法规及损害中小股东权益的行为。

（二）公司财务规范情况

报告期内，监事会依法对公司财务状况监督检查，并对公司外部审计机构续聘的合规性全面监督，认为公司财务内控管理规范、财务状况真实良好。

（三）公司定期报告审核意见

监事会重点审阅了公司定期报告，认为公司定期报告的编制及审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；其内容及格式符合中国证监会

和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实、客观地反映公司报告期内的财务状况、经营成果及其他重要事项。

（四）公司2021年度限制性股票激励计划第三期解锁事项监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象均符合第三个解除限售期解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

（五）公司关联交易情况监事会对公司日常购销关联交易进行核查，认为公司与关联方之间发生的购销商品关联交易均遵循平等、自愿的原则，价格公允，有关协议或合同所确定的条款合理，符合公司经营业务的发展需要，不存在损害公司及其他股东权益的情形。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

南京威尔药业集团股份有限公司监事会

2025年5月15日

议案三

公司2024年年度报告全文及其摘要

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件《第六号定期报告》等相关规定，董事会组织编制了《公司2024年年度报告》全文及其摘要，所包含的信息能够真实、准确、完整地反映公司报告期内的财务状况、经营成果及其他重要事项。具体详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年年度报告》全文及

其摘要。以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

南京威尔药业集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案四

公司2024年度财务决算报告各位股东及股东代理人：

南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“威尔药业”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且出具了标准无保留意见的审计报告。

审计结论为：公司上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了威尔药业2024年

月

日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

公司根据经审计的2024年度财务报表及相关附注编制了《2024年度财务决算报告》，具体如下：

一、主要会计数据及财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

二、利润表及现金流量表相关科目变动分析

单位：元

变动说明：

（1）营业收入变动原因说明：主要系销售量上涨所致；

（2）营业成本变动原因说明：主要系销售量上涨所致；

（3）销售费用变动原因说明：主要系销售人员职工薪酬增加所致；

（4）管理费用变动原因说明：主要系限制性股票激励计划的摊销费用较上期减少所致。

（5）财务费用变动原因说明：主要系利息费用减少、汇兑收益增加所致；

（6）研发费用变动原因说明：主要系以创新驱动为引擎，持续加大研发投入所致；

（7）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售商品、提供劳务收到的现金增长幅度，高于经营活动现金流出增长幅度所致；

（8）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系新增股权收购所致；

（9）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系银行借款资金流入减少幅度，高于偿还债务资金流出幅度所致。

三、资产及负债状况分析

单位：元

变动说明：

（1）货币资金变动原因说明：主要系销售量增加，销售回款增加所致；

（2）应收款项融资变动原因说明：主要系银行承兑汇票支付货款增加所致；

（3）其他流动资产变动原因说明：主要系上期留抵增值税本期使用所致；

（4）固定资产变动原因说明：主要系工程项目竣工所致；

（5）在建工程变动原因说明：主要系工程项目竣工所致；

（6）使用权资产变动原因说明：主要系摊销租赁仓库后，使用权资产净值减少所致；

（7）递延所得税资产变动原因说明：主要系限制性股票激励计划解禁完毕所致；

（8）其他非流动资产变动原因说明：主要系工程类预付款增加所致；

（9）应交税费变动原因说明：主要系子公司享受增值税优惠政策、预缴企业所得税增加所致；

（10）其他应付款变动原因说明：主要系限制性股票激励计划解禁完毕所致；

（11）一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系一年内到期的长期借款金额重分类增加所致；

（12）长期借款变动原因说明：主要系部分长期借款到期后已经偿还及一年内到期的长期借款金额重分类减少所致。

（13）租赁负债变动原因说明：主要系支付租金所致；

（14）递延所得税负债变动原因说明：主要系金融资产公允价值变动，增加计提递延所得税负债所致。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

南京威尔药业集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案五

关于公司2024年度利润分配预案的议案各位股东及股东代理人：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年

月

日,公司母公司报表中期末未分配利润为56,120.71万元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号—规范运作》及《公司章程》《公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》等要求，结合公司实际经营盈利情况，在保障公司持续稳健发展的前提下，为切实回报全体股东、共享经营成果，董事会拟定2024年度利润分配预案如下：

公司拟以2024年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本135,439,132股，以此计算合计拟派发现金红利54,175,652.80元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润146,421,823.99元的

37.00%。以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

南京威尔药业集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案六

关于公司续聘2025年会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）自担任公司审计机构以来，严格恪守独立、客观、公正的执业准则，高效、专业地完成各项审计服务约定。为保持审计工作的连续性与稳健性，切实维护公司及全体股东权益，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告及内部控制的审计机构。

信永中和的审计服务费用，依据公司业务复杂程度、审计团队配置、人员专业资质及实际投入工作量等因素，经双方充分协商后确定。

公司2024年度审计费用为

万元，其中财务审计费用为

万元，内部控制审计费用为20万元。按照上述定价原则，董事会提请股东大会授权公司经营管理层与信永中和协商确定公司2025年度审计费用。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

南京威尔药业集团股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案七

关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案各位股东及股东代理人：

为满足公司及子公司生产运营及业务发展的资金需求，公司及子公司拟向银行申请不超过人民币11亿元的综合授信额度。综合授信方式包括但不限于流动资金贷款、固定资产项目贷款、银行承兑汇票、信用证等。上述授信额度并非公司及子公司实际融资金额。实际融资额将依据运营资金实时需求，在授信额度范围内审慎确定，以与银行实际发生的融资额为准。公司及子公司间可相互调剂使用额度，且在授信期限内，该授信额度可循环使用。

授信期限将自股东大会审议通过之日起，至下一次审议通过相同事项之日止。董事会提请股东大会授权董事长及转授权人士，签署与上述授信相关的法律文书（最终授信银行、额度及期限，以实际与银行签署的协议内容为准），具体事宜由财务部负责办理。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

南京威尔药业集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

南京威尔药业集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（管国锋）

作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，切实履行忠实勤勉义务，充分发挥独立董事作用。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历及专业背景管国锋：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1984年7月至2020年11月，历任南京工业大学化工学院系主任及副院长、继续教育学院院长、教务处处长、研究生院常务副院长、科研部部长。2019年5月至今，担任南京工业大学西太湖产业学院院长，兼任南工大西太湖(常州)科技有限公司执行董事、总经理。2023年

月至今，担任公司独立董事。

（二）独立性自查情况经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和和股东大会情况2024年度，公司共计召开四次董事会，一次股东大会。本人出席董事会和股东大会的情况如下：

本人对公司报告期内董事会各项议案及其他事项均进行了会前认真审阅，对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通；在董事会决策过程中，运用专业知识和工作经验，客观地发表独立意见或建议，为董事会作出决策发挥积极作用，并

以独立、客观、谨慎的态度行使董事表决权，维护中小股东权益。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况本人担任公司第三届董事会提名委员会主任委员、审计委员会及战略委员会委员，依照公司董事会各专门委员会工作细则的规定履行职责，为公司重要事项决策提供意见和建议。具体参会情况如下：

（三）行使独立董事职权情况报告期内，本人积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。

（四）与内部审计机构及年审会计师沟通情况

报告期内，本人与公司内审部及年审会计师积极进行沟通与交流，认真履行相关职责：定期听取公司内审部的日常审计工作汇报并进行指导；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年度审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内审部及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中发挥作用。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行了沟通交流，涉及问题包括公司生产经营、产品研发、发展战略等，广泛听取投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。

（六）日常工作情况报告期内，本人通过参加公司董事会、股东大会、专门委员会、业绩说明会等会议期间及其他工作时间，到公司进行现场办公和考察，听取相关负责人的汇报并查阅资料，多途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设、以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，持续关注公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险，并就相关风险管控提出合理化建议和意见。

同时，本人结合自身专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及管理层科学决策提供专业依据。运用专业知识为董事会科学决策提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。

（七）公司配合独立董事工作情况

本人通过现场交流、邮件、电话及微信等方式与公司管理层保持顺畅沟通，及时了解公司的运行动态。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料并及时准确传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

（八）履职培训学习情况

本人持续关注相关法律法规及专业知识，重点学习了《上市公司独立董事管理办法》及其他监管规则。同时，本人已报名上海证券交易所独立董事履职学习平台常态化学习，参加上市公司独立董事后续教育培训一次，不断提高自身履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年，本人重点关注了以下事项的决策、执行以及披露情况，并对相关事项的合法合规性作出独立明确的判断，具体如下：

（一）应当披露的关联交易

2024年4月25日，第三届董事会独立董事专门会议第一次会议及第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》。

报告期内，公司与关联方之间发生的日常购销商品关联交易均遵循平等、自愿的原则，价格公允，有关协议或合同所确定的条款合理，符合公司经营业务发展需要，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人高度重视公司定期报告、内部控制评价报告的审议与披露。本人与年审会计师保持了有效沟通，与管理层就会计师提示关注的问题进行了交流，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审查，并向公司提出报告表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全面清晰地了解公司的经营情况。

本人认为公司在报告期内披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整；公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，并得以有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到了内部控制目标，保障了公司及全体股东的利益。

（三）聘任会计师事务所

公司2023年年度股东大会审议通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，本人认为该事务所出具的审计报告能够真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效。

（四）提名或者任免董事，聘任公司财务负责人等高级管理人员报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任公司财务负责人等高级管理人员的事项。经核查公司现任高级管理人员个人履历等资料，认为相关人员均具备履行职责所需的专业知识及工作经验，任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的要求。本次聘任公司高级管理人员的程序符合相关规定。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

公司现任董事、高级管理人员薪酬按照《公司第三届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》执行，且薪酬标准依据公司所处行业的薪酬水平、结合公司实际经营情况制定，能严格按照薪酬绩效考核要求执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序亦符合相关规定。

（六）股权激励事项

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项进行了事前审核并同意提交董事会审议。2024年8月16日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了上述事项。

（七）其他重点关注事项

报告期内，除上述重点关注事项外，公司未发生年度履职的其他重点关注事项：

不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形；不涉及公司被收购的情形；不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；不涉及制定或者变更员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议2024年度，本人严格遵循法律法规及规范性文件要求，恪守客观、公正、独立原则，忠实勤勉履行独董职责。今后，本人将持续提升履职能力与专业素养，充分发挥独立董事的决策参与、监督制衡与专业咨询作用，并密切关注公司治理动态与内控效能，为董事会决策提供专业、客观的建议，维护公司及全体股东、尤其中小股东的合法权益。特此报告。

独立董事：管国锋

南京威尔药业集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（管亚梅）

作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，切实履行忠实勤勉义务，充分发挥独立董事作用。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历及专业背景管亚梅：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1993年8月至今就职于南京财经大学，目前担任南京财经大学会计学院教授，兼任苏州海陆重工股份有限公司独立董事。2023年

月至今，担任公司独立董事。

（二）独立性自查情况经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和和股东大会情况2024年度，公司共计召开四次董事会，一次股东大会。本人出席董事会和股东大会的情况如下：

本人对公司报告期内董事会各项议案及其他事项均进行了会前认真审阅，对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通；在董事会决策过程中，运用专业知识和工作经验，客观地发表独立意见或建议，为董事会作出决策发挥积极作用，并以独立、客观、谨慎的态度行使董事表决权，维护中小股东权益。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况本人担任公司第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，依照公司董事会各专门委员会工作细则的规定履行职责，为公司重要事项决策提供意见和建议。具体参会情况如下：

（三）行使独立董事职权情况报告期内，本人积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。

（四）与内部审计机构及年审会计师沟通情况

报告期内，本人与公司内审部及年审会计师积极进行沟通与交流，认真履行相关职责：定期听取公司内审部的日常审计工作汇报并进行指导；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年度审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内审部及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中发挥作用。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行了沟通交流，涉及问题包括公司生产经营、产品研发、发展战略等，广泛听取投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。

（六）日常工作情况

报告期内，本人通过参加公司董事会、股东大会、专门委员会、业绩说明会等会议期间及其他工作时间，到公司进行现场办公和考察，听取相关负责人的汇报并查阅

资料，多途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设、以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，持续关注公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险，并就相关风险管控提出合理化建议和意见。

同时，本人结合自身专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及管理层科学决策提供专业依据。运用专业知识为董事会科学决策提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。

（七）公司配合独立董事工作情况

本人通过现场交流、邮件、电话及微信等方式与公司管理层保持顺畅沟通，及时了解公司的运行动态。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料并及时准确传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

（八）履职培训学习情况

本人持续关注相关法律法规及专业知识，重点学习了《上市公司独立董事管理办法》及其他监管规则。同时，本人已报名上海证券交易所独立董事履职学习平台常态化学习，任职以来参加上市公司独立董事后续教育培训一次，不断提高自身履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年，本人重点关注了以下事项的决策、执行以及披露情况，并对相关事项的合法合规性作出独立明确的判断，具体如下：

（一）应当披露的关联交易

2024年4月25日，第三届董事会独立董事专门会议第一次会议及第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》。

报告期内，公司与关联方之间发生的日常购销商品关联交易均遵循平等、自愿的原则，价格公允，有关协议或合同所确定的条款合理，符合公司经营业务发展需要，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人高度重视公司定期报告、内部控制评价报告的审议与披露。本人与年审会计师保持了有效沟通，与管理层就会计师提示关注的问题进行了交流，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审查，并向公司提出报告

表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全面清晰地了解公司的经营情况。本人认为公司在报告期内披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整；公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，并得以有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到了内部控制目标，保障了公司及全体股东的利益。

（三）聘任会计师事务所公司2023年年度股东大会审议通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，本人认为该事务所出具的审计报告能够真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效。

（四）提名或者任免董事，聘任公司财务负责人等高级管理人员报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任公司财务负责人等高级管理人员的事项。经核查公司现任高级管理人员个人履历等资料，认为相关人员均具备履行职责所需的专业知识及工作经验，任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的要求。本次聘任公司高级管理人员的程序符合相关规定。

（五）董事、高级管理人员的薪酬公司现任董事、高级管理人员薪酬按照《公司第三届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》执行，且薪酬标准依据公司所处行业的薪酬水平、结合公司实际经营情况制定，能严格按照薪酬绩效考核要求执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序亦符合相关规定。

（六）股权激励事项报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项进行了事前审核并同意提交董事会审议。2024年8月16日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了上述事项。

（七）其他重点关注事项报告期内，除上述重点关注事项外，公司未发生年度履职的其他重点关注事项：

不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形；不涉及公司被收购的情形；不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；不涉及制定或者变更员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计

划的情形。

四、总体评价和建议2024年度，本人严格遵循法律法规及规范性文件要求，恪守客观、公正、独立原则，忠实勤勉履行独董职责。今后，本人将持续提升履职能力与专业素养，充分发挥独立董事的决策参与、监督制衡与专业咨询作用，并密切关注公司治理动态与内控效能，为董事会决策提供专业、客观的建议，维护公司及全体股东、尤其中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：管亚梅

南京威尔药业集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（魏明）

作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，切实履行忠实勤勉义务，充分发挥独立董事作用。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历及专业背景魏明：1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2014年7月至2022年12月，担任江苏华昕律师事务所律师。2023年1月至2023年9月，担任江苏中盟律师事务所律师。2023年

月至今，担任江苏达岸律师事务所律师、合伙人。2023年5月至今，担任公司独立董事。

（二）独立性自查情况经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》中关于独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和和股东大会情况2024年度，公司共计召开四次董事会，一次股东大会。本人出席董事会和股东大会的情况如下：

本人对公司报告期内董事会各项议案及其他事项均进行了会前认真审阅，对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通；在董事会决策过程中，运用专业知识和工作经验，客观地发表独立意见或建议，为董事会作出决策发挥积极作用，并以独立、客观、谨慎的态度行使董事表决权，维护中小股东权益。本人对公司董事

会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况本人担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及提名委员会委员，依照公司董事会各专门委员会工作细则的规定履行职责，为公司重要事项决策提供意见和建议。具体参会情况如下：

（三）行使独立董事职权情况报告期内，本人积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。

（四）与内部审计机构及年审会计师沟通情况

报告期内，本人与公司内审部及年审会计师积极进行沟通与交流，认真履行相关职责：定期听取公司内审部的日常审计工作汇报并进行指导；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年度审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内审部及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中发挥作用。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行了沟通交流，涉及问题包括公司生产经营、产品研发、发展战略等，广泛听取投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。

（六）日常工作情况

报告期内，本人通过参加公司董事会、股东大会、专门委员会、业绩说明会等会议期间及其他工作时间，到公司进行现场办公和考察，听取相关负责人的汇报并查阅资料，多途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设、以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，持续关注公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险，并就相关风险管控提出合理化建议和意见。

同时，本人结合自身专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及管理层科学决策提供专业依据。运用专业知识为董事会科学决策提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。

（七）公司配合独立董事工作情况

本人通过现场交流、邮件、电话及微信等方式与公司管理层保持顺畅沟通，及时了解公司的运行动态。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料并及时准确传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

（八）履职培训学习情况

本人持续关注相关法律法规及专业知识，重点学习了《上市公司独立董事管理办法》及其他监管规则。同时，本人已报名上海证券交易所独立董事履职学习平台常态化学习，参加上市公司独立董事后续教育培训一次，不断提高自身履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年，本人重点关注了以下事项的决策、执行以及披露情况，并对相关事项的合法合规性作出独立明确的判断，具体如下：

（一）应当披露的关联交易

2024年

月

日，第三届董事会独立董事专门会议第一次会议及第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》。

报告期内，公司与关联方之间发生的日常购销商品关联交易均遵循平等、自愿的原则，价格公允，有关协议或合同所确定的条款合理，符合公司经营业务发展需要，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人高度重视公司定期报告、内部控制评价报告的审议与披露。本人与年审会计

师保持了有效沟通，与管理层就会计师提示关注的问题进行了交流，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审查，并向公司提出报告表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全面清晰地了解公司的经营情况。

本人认为公司在报告期内披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整；公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，并得以有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到了内部控制目标，保障了公司及全体股东的利益。

（三）聘任会计师事务所

公司2023年年度股东大会审议通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，本人认为该事务所出具的审计报告能够真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效。

（四）提名或者任免董事，聘任公司财务负责人等高级管理人员报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任公司财务负责人等高级管理人员的事项。经核查公司现任高级管理人员个人履历等资料，认为相关人员均具备履行职责所需的专业知识及工作经验，任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的要求。本次聘任公司高级管理人员的程序符合相关规定。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

公司现任董事、高级管理人员薪酬按照《公司第三届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》执行，且薪酬标准依据公司所处行业的薪酬水平、结合公司实际经营情况制定，能严格按照薪酬绩效考核要求执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序亦符合相关规定。

（六）股权激励事项

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，对公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项进行了事前审核并同意提交董事会审议。2024年8月16日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了上述事项。

（七）其他重点关注事项

报告期内，除上述重点关注事项外，公司未发生年度履职的其他重点关注事项：

不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形；不涉及公司被收购的情形；不涉及因

会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；不涉及制定或者变更员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议2024年度，本人严格遵循法律法规及规范性文件要求，恪守客观、公正、独立原则，忠实勤勉履行独董职责。今后，本人将持续提升履职能力与专业素养，充分发挥独立董事的决策参与、监督制衡与专业咨询作用，并密切关注公司治理动态与内控效能，为董事会决策提供专业、客观的建议，维护公司及全体股东、尤其中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：魏明