威尔药业：第三届董事会第十四次会议决议公告
南京威尔药业集团股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京威尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议 于2026 年4 月27 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2026 年4 月17 日以书面方式发出。会议由董事长吴仁荣先生主持,应到董事7 人, 实到董事7 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公 司章程》等相关规定,会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《公司2025 年度总裁工作报告》
(二)审议通过了《公司2025 年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司股东会审议。
(三)审议通过了《公司2025 年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公 司2025 年度独立董事述职报告》。
独立董事将在公司2025 年度股东会上述职。
(四)审议通过了《公司2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公 司2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
(五)审议通过了《公司2025 年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情 况报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公 司2025 年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
(六)审议通过了《公司2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公 司2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
(七)审议通过了《公司2025 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公 司2025 年度内部控制评价报告》。
(八)审议通过了《公司2025 年年度报告全文及其摘要》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公
司2025 年年度报告》及其摘要。
(九)审议通过了《关于公司2025 年度利润分配预案的议案》
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于公司2025 年度利润分配预案的公告》(公告编号:2026-006)。
(十)审议通过了《关于公司续聘2026 年会计师事务所的议案》
本议案在提交董事会前已经第三届董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提 交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于续聘2026 年会计师事务所的公告》(公告编号:2026-007)。
(十一)审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果:同意7 票,反对0 票,弃权0 票。本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》(公告编号:2026-008)。
(十二)审议通过了《关于公司及子公司2026 年度预计日常关联交易的议案》
表决结果:同意4 票,反对0 票,弃权0 票。
公司董事吴仁荣、高正松、陈新国为关联董事,已回避表决。
本议案在提交董事会前已经第三届独立董事专门会议及第三届董事会审计委员 会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于公司及子公司预计2026 年度日常关联交易的公告》(公告编号:2026-009)。
(十三)审议通过了《关于公司独立董事独立性情况评估的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董 事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
(十四)审议通过了《公司2026 年第一季度报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公 司2026 年第一季度报告》。
(十五)审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满,董事会提名吴仁荣先生、高正松先生、 陈新国先生、沈九四先生为公司第四届董事会非独立董事候选人,任期自公司2025 年年度股东会审议通过之日起三年。
本议案提交董事会前已经第三届董事会提名委员会审议通过。本议案尚需提交 公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于董事会换届选举的公告》(公告编号:2026-010)。
(十六)审议通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满,董事会提名管国锋先生、管亚梅女士、 魏明先生为公司第四届董事会独立董事候选人,任期自公司2025 年年度股东会审议 通过之日起三年。
本议案提交董事会前已经第三届董事会提名委员会审议通过。本议案尚需提交 公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于董事会换届选举的公告》(公告编号:2026-010)。
(十七)审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
本议案提交董事会前已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚 需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董 事、高级管理人员薪酬管理制度》。
(十八)审议通过了《关于确认董事2025 年度薪酬及2026 年度董事薪酬方案 的议案》
结合公司经营规模、董事所承担的职责与工作要求等实际情况,并参照行业薪 酬水平,2026 年度董事薪酬方案如下:兼任高级管理人员的非独立董事,按照高级 管理人员薪酬执行;兼任其他非高级管理人员职务的非独立董事按照相应岗位领取 薪酬;独立董事按月领取独立董事津贴。高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪 酬和中长期激励收入组成。
公司董事会逐项审议通过了以下子议案,表决结果如下:
| 序号 | 议案名称 | 议案内容 | | 同意 票数 | 反 对 | 弃 权 票 数 | 回避票数 |
| 2025 年度薪酬 | 2026 年度薪酬方案 | 票 数 |
| 18.01 | 《关于确认董事 长、总裁吴仁荣 先生 2025 年度 薪酬及 2026 年 度薪酬方案的议 案》 | 董事长、总裁 吴仁荣先生 2025 年度税前 薪酬 82.93 万 元。 | 兼任高级管理人员的 非独立董事,按照高 级管理人员薪酬执 行。 公司高级管理人员的 薪酬由基本薪酬、绩 效薪酬和中长期激励 收入组成,其中绩效 薪酬占比原则上不低 于基本薪酬与绩效薪 酬总额的 50% 。 (一)基本薪酬:根 | 6 | 0 | 0 | 1 (关联董事吴 仁荣先生回避 表决) |
| 18.02 | 《关于确认董事 高正松先生 2025 年度薪酬 及 2026 年度薪 酬方案的议案》 | 董事、副总裁 高正松先生 2025 年度税前 薪酬 69.12 万 元。 | 据高级管理人员所任 岗位价值、责任、履 职能力、市场薪资行 情等因素确定,按月 发放。 (二)绩效薪酬:根 据公司绩效管理体 系,与公司年度经营 绩效相挂钩,年终根 据当年考核结果统算 兑付。 | 6 | 0 | 0 | 1 (关联董事高 正松先生回避 表决) |
| 18.03 | 《关于确认董 事、副总裁陈新 国先生 2025 年 度薪酬及 2026 年度薪酬方案的 议案》 | 董事、副总裁 陈新国先生 2025 年度税前 薪酬 69.12 万 元。 | (三)中长期激励收 入:包括股权激励、 员工持股计划等,具 体依照公司相关激励 方案执行。 高级管理人员兼多职 的(包括在子公司兼 任岗位或职务),其薪 酬标准原则上按就高 不就低确定,不重复 计算。 | 6 | 0 | 0 | 1 (关联董事陈 新国先生回避 表决) |
| 18.04 | 《关于确认董事 沈九四先生 2025 年度薪酬 及 2026 年度薪 酬方案的议案》 | 董事沈九四先 生 2025 年度税 前薪酬 48.67 万元。 | 兼任其他非高级管理 人员职务的非独立董 事按照相应岗位领取 薪酬,其薪酬按照公 司相关薪酬标准与当 年绩效考核情况确 定。 | 6 | 0 | 0 | 1 (关联董事沈 九四先生回避 表决) |
| 18.05 | 《关于确认独立 董事管国锋先生 2025 年度薪酬 及 2026 年度薪 酬方案的议案》 | 独立董事管国 锋先生 2025 年 度税前薪酬 8 万元。 | 公司独立董事津贴为 8 万元 / 年,按月发 放。 | 6 | 0 | 0 | 1 (关联董事管 国锋先生回避 表决) |
| 18.06 | 《关于确认独立 董事管亚梅女士 2025 年度薪酬 及 2026 年度薪 酬方案的议案》 | 独立董事管亚 梅女士 2025 年 度税前薪酬 8 万元。 | 6 | 0 | 0 | 1 (关联董事管 亚梅女士回避 表决) |
| 18.07 | 《关于确认独立 董事魏明先生 2025 年度薪酬 及 2026 年度薪 酬方案的议案》 | 独立董事魏明 先生 2025 年度 税前薪酬 8 万 元。 | 6 | 0 | 0 | 1 (关联董事魏 明先生回避表 决) |
本议案提交董事会前已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚 需提交公司股东会审议。
(十九)审议通过了《关于确认高级管理人员2025 年度薪酬及2026 年度高级 管理人员薪酬方案的议案》
结合公司经营规模、高级管理人员所承担的职责与工作要求等实际情况,并参 照行业薪酬水平,2026 年度高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励 收入组成。
公司董事会逐项审议通过了以下子议案,表决结果如下:
| 序号 | 议案名称 | 议案内容 | | 同意 票数 | 反 对 票 数 | 弃 权 票 数 | 回避票数 |
| 2025 年度薪酬 | 2026 年度薪酬方案 |
| 19.01 | 《关于确认董 事长、总裁吴 仁荣先生 2025 年度薪 酬及 2026 年 度薪酬方案的 议案》 | 董事长、总裁 吴仁荣先生 2025 年度税前 薪酬 82.93 万 元。 | 公司高级管理人员的 薪酬由基本薪酬、绩 效薪酬和中长期激励 收入组成,其中绩效 薪酬占比原则上不低 于基本薪酬与绩效薪 酬总额的 50% 。 | 6 | 0 | 0 | 1 (关联董事 吴仁荣先生 回避表决) |
| 19.02 | 《关于确认董 事、副总裁高 正松先生 2025 年度薪 酬及 2026 年 度薪酬方案的 议案》 | 董事、副总裁 高正松先生 2025 年度税前 薪酬 69.12 万 元。 | (一)基本薪酬:根 据高级管理人员所任 岗位价值、责任、履 职能力、市场薪资行 情等因素确定,按月 发放。 | 6 | 0 | 0 | 1 (关联董事 高正松先生 回避表决) |
| 19.03 | 《关于确认董 事、副总裁陈 新国先生 2025 年度薪 酬及 2026 年 度薪酬方案的 议案》 | 董事、副总裁 陈新国先生 2025 年度税前 薪酬 69.12 万 元。 | (二)绩效薪酬:根 据公司绩效管理体 系,与公司年度经营 绩效相挂钩,年终根 据当年考核结果统算 兑付。 (三)中长期激励收 入:包括股权激励、 | 6 | 0 | 0 | 1 (关联董事 陈新国先生 回避表决) |
| 19.04 | 《关于确认副 总裁、财务总 监、董事会秘 书唐群松先生 2025 年度薪 酬及 2026 年 度薪酬方案的 议案》 | 副总裁、财务 总监、董事会 秘书唐群松先 生 2025 年度税 前薪酬 62.67 万元。 | 员工持股计划等,具 体依照公司相关激励 方案执行。 高级管理人员兼多职 的(包括在子公司兼 任岗位或职务),其薪 酬标准原则上按就高 | 7 | 0 | 0 | 0 |
| 19.05 | 《关于确认副 总裁邹建国先 生 2025 年度 薪酬及 2026 年度薪酬方案 的议案》 | 副总裁邹建国 先生 2025 年度 税前薪酬 66.29 万元。 | 不就低确定,不重复 计算。 | 7 | 0 | 0 | 0 |
本议案提交董事会前已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025 年年 度股东会将听取公司2026 年度高级管理人员薪酬方案。
(二十)审议通过了《关于未来三年(2026 年-2028 年)股东分红回报规划的 议案》
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于未来三年(2026 年-2028 年)股东分红回报规划》。
(二十一)审议通过了《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》
本议案提交董事会前已经第三届董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交 公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于增加经营范围及修订《公司章程》的公告》(公告编号:2026-011)。
(二十二)审议通过了《关于提请召开公司2025 年年度股东会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于召开2025 年年度股东会的通知》(公告编号:2026-012)。
特此公告。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2026 年4 月28 日