和顺石油：2022年年度股东大会会议资料

湖南和顺石油股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

湖南·长沙2023年5月29日

目 录

1. 湖南和顺石油股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ............................................. 3

2. 湖南和顺石油股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ............................................. 5

3. 湖南和顺石油股份有限公司2022年年度股东大会会议议案 ............................................. 6

3.1.

关于公司董事会2022年度工作报告的议案 ...... 6

3.2.

关于公司监事会2022年度工作报告的议案 ...... 13

3.3.

关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 16

3.4.

关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 17

3.5.

关于公司董事及监事2023年度薪酬方案的议案 ...... 20

3.6.

关于公司续聘2023年度审计机构的议案 ...... 21

3.7.

关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 24

3.8.

关于公司申请2023年度银行综合授信额度的议案 ...... 25

3.9.

关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案 ...... 26

4.听取公司独立董事2022年度述职报告 ...... 30

湖南和顺石油股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、 股权登记日

2023年5月23日

二、 请按照本次股东大会会议通知（详见2023年4月29日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2022年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记办法办理参加会议手续，证明文件不齐或者手续不全的，谢绝参会。

三、 现场会议日期时间、地点及要求

日期时间：20223年5月29日 下午15:00，会议会期预计半天。

地点：湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段58号和顺大厦公司会议室。

参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加现场表决，但可以列席会议；迟到股东及股东代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到股东及股东代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。

四、 网络投票系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月29日至2023年5月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、 本次股东大会所议事项均为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。本次股东大会无特别决议事项，本次股东大会不采取累积投票制表决方式。

六、 本次大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

七、 出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，同时也应履行相关义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。股东要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，发言主题应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其他指定的有关人员有权拒绝回答。

八、 本次会议投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设置的“同意”、“弃权”、“反对”和“回避”四项中任选一项，并以打勾表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

九、 参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。

湖南和顺石油股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、 会议日期时间：

2023 年5月 29日下午15:00，会议会期预计半天。

二、 会议主持人： 董事长赵忠先生

三、 会议表决方式： 现场投票和网络投票相结合的方式

四、 会议议程：

1、 会议签到；

2、 大会主持人宣布会议开始；

3、 大会主持人宣布会议须知、出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数；

4、 推举两名股东代表及一名监事代表负责计票、监票；

5、 宣读议案

（1） 关于公司董事会2022年度工作报告的议案

（2） 关于公司监事会2022年度工作报告的议案

（3） 关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

（4） 关于公司2022年度财务决算报告的议案

（5） 关于公司董事及监事2023年度薪酬方案的议案

（6） 关于公司续聘2023年度审计机构的议案

（7） 关于公司2022年年度利润分配方案的议案

（8） 关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案

（9） 关于公司申请2023年度银行综合授信额度的议案

听取公司独立董事2022年度述职报告

6、 出席会议的股东及股东代理人审议议案后对所有议案逐项现场投票表决或网络投票表决；

7、 计票人宣布表决结果；

8、 宣读律师事务所出具的法律意见书；

主持人宣布会议结束。

湖南和顺石油股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案一：

关于公司董事会2022年度工作报告的议案各位股东及股东代表：

2022年度，湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规章制度和要求，严格执行中国证监会、上海证券交易所的监管规定，认真履行《公司章程》《董事会议事规则》赋予的职责，本着对公司全体股东负责的精神，认真执行股东大会通过的各项决议。报告期内，全体董事恪尽职守、勤勉尽职，充分发挥在公司治理的核心作用。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、 2022年度整体经营情况

2022年度，面对纷繁复杂的国内外经济形势，以及国际原油价格和成品油价格不断上升的情况下，公司在坚持安全的同时，按照董事会制定的战略规划和经营计划逐步前行，公司经营管理层在董事会的领导下，加大规范管理及内控治理等工作力度，顺利完成了董事会制定的2022年各项工作任务。

2022年，公司实现营业收入399,404.00万元，同比上涨1.55%，其中零售收入204,943.74万元，批发收入190,939.70万元，其他业务收入3,520.57万元。成品油零售实现销量21.65万吨，批发实现销量25.70万吨。实现归属于上市公司股东的净利润10,355.74万元，同比上涨13.23%。

二、 2022年度董事会履职情况

(一) 董事会会议召开情况

2022年全体董事积极稳妥地展开各项工作，勤勉切实履行了自身职责。公司董事会共召开了4次会议，审议并通过50项议案，并于2011年11月23日完成董事会换届选举工作。历次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。董事会会议召开情况如下：

（2022年04月26日）

21.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司对外

担保管理制度》的议案

22.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司对外

投资管理制度》的议案

23.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司关联

交易管理制度》的议案

24.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司募集

资金管理制度》的议案

25.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司累积

投票制度实施细则》的议案

26.关于提请召开公司2021年年度股东大会的议

案

8.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司总经理

工作细则》的议案

9.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司独立董

事年报工作规程》的议案

10.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司内部

控制管理制度》的议案

11.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司内部

审计管理制度》的议案

12.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司信息

披露管理制度》的议案

13.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司投资

者关系管理制度》的议案

14.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司重大

信息内部报告和保密制度》的议案

15.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司内幕

信息知情人登记管理制度》的议案

16.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司外部

信息使用人管理制度》的议案

17.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司子公

司管理制度》的议案

18.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司年报

信息披露重大差错责任追究制度》的议案

19.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司董事、

监事、高管人员持股及变动管理制度》的议案

20.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司防范

控股股东及其他关联方资金占用管理制度》的议案

(二) 董事会执行股东大会决议情况

2022年董事会共提请召开了1次股东大会，审议并通过21项议案。公司董事会根据《公司法》《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

16.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司独

立董事工作制度》的议案

17.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司对

外担保管理制度》的议案

18.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司对

外投资管理制度》的议案

19.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司关

联交易管理制度》的议案

20.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司募

集资金管理制度》的议案

21.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司累

积投票制度实施细则》的议案听取公司独立董事2021年度述职报告

16.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司独

立董事工作制度》的议案

17.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司对

外担保管理制度》的议案

18.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司对

外投资管理制度》的议案

19.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司关

联交易管理制度》的议案

20.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司募

集资金管理制度》的议案

21.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司累

积投票制度实施细则》的议案听取公司独立董事2021年度述职报告

(三) 董事会下设的专业委员会的运行情况

董事会下设审计及预算审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略发展及投资审查委员会。2022年，各委员会依据各自《工作细则》的相关规定和要求认真履行其职责和义务，充分发挥各委员会成员的专业技能，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司经营、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推进公司合规发展。

(四) 独立董事履职情况

公司独立董事根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等有关制度的规范要求，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，在重大事项及有关需要独立董事发表独立意见。

(五) 董事会成员变动及出席会议情况

公司董事会设成员共7名，其中独立董事3名。非独立董事：赵忠先生、龙小珍女士、赵雄先生、吴立宇先生；独立董事：徐莉萍女士、何海龙先生、邓小毛先生。

全体董事会成员勤勉尽责，认真履行《公司法》《董事会议事规则》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》赋予的职责和承担相应义务，均亲自出席和审议董事会全部会议。具体出席情况如下：

三、 2023年度公司董事会工作重点

2023年，根据公司的发展战略部署和经营管理计划，公司董事会继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规和制度的要求，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步健全公司规章制度，完善内控管理体系。同时，董事会也将根据中国证监会和上海证券交易所的监管要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、简明清晰、通俗易懂；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系与沟通，为投资者更便捷、更全面的了解公司情况提供途径，为维护好公司及全体股东的利益而努力。

以上事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2023年5月29日

议案二：

关于公司监事会2022年度工作报告的议案各位股东及股东代表：

2022年度，湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》等有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，按时列席股东大会、董事会等有关会议，进一步完善和规范公司运作。报告期内，对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将监事会2022年度工作情况汇报如下：

一、 2022年度监事会会议召开情况

2022年度，公司监事会共召开了3次会议，审议并通过16项议案。历次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，会议决议合法、有效。同时，监事会通过列席公司股东大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论，在公司的管理决策中起到了法定监督作用。

监事会会议召开情况如下：

独立意见

10.关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的

议案-独立意见.券商意见

11.关于部分募投项目变更募集资金用途及延期

的议案

12.关于公司2022年第一季度报告的议案

13.关于修订《湖南和顺石油股份有限公司监事

会议事规则》的议案

二、 2022年度监事会审议意见

2022年度，监事会经过认真研究会议材料，对会议议案出具了相关意见。对公司规范运作、财务状况、内部控制、关联交易等有关方面进行了有效的监督。

(一) 公司依法运作情况

2022年度，各监事会按照相关规定和要求列席历次董事会会议和参加历次股东大会，对公司治理和生产经营管理等情况进行了全面的监督和检查，对公司规范运作、财务状况、内部控制等情况发表了审核意见，并向股东大会报告工作。公司监事会忠实履行了诚信勤勉义务，本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，工作认真负责、决策科学合理、程序规范合法。监事会在监督董事及高级管理人员的履职情况时，未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时存在违法违规、损害公司和股东权益的行为；公司全体董事和高级管理人员在2022年的工作中严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，忠于职守、勤勉尽责。

(二) 检查公司财务的情况

2022年度，公司监事会认真审阅公司2022年定期报告，审阅会计师事务所出具的审计报告，对公司的财务运作情况进行检查、监督。公司监事会认为，本

年度公司财务制度健全，公司财务报告真实可靠，财务结构合理，财务运行状况良好；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告意见所涉及的事项客观公允地反映了公司的实际经营状况，财务报告真实、准确、完整地反应了公司的财务情况。公司的财务报表编制符合相关要求，未发现相关编制和审议人员有违反保密规定的行为。

(三) 内部控制评价

监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审查，认为公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，不存在重大缺陷。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

(四) 关联交易评价

报告期内，监事会对公司2022年度发生的日常关联交易进行监督，监事会认为，上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生，符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》等内部制度的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益的情形。

(五) 股东大会决议执行情况

2022年度，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

三、 2023年监事会工作计划

2023年度，第三届监事会全体成员将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，对公司董事及高级管理人员履职情况进行严格的监督。在监事会的职责和权利范围内，监督和督促公司管理层严格落实公司董事会、股东大会指定的任务目标、经营管理决策，促使公司规范运作，维护公司和全体股东的权益，促进公司健康、可持续的发展。

以上事项已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2023年5月29日

议案三：

关于公司2022年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：

根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司董事会组织编制了《2022年年度报告》详见附件，已对外报出本报告。

以上事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2023年5月29日

议案四：

关于公司2022年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）2022年财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“容诚审字[2023]215Z0107号”标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将经审计后公司2022年度的财务决算情况报告如下：

一、主要会计数据和财务指标

单位： 万元 币种： 人民币

公司2022年较2021年净资产、销售额、净利润、归属于母公司股东权益均有所上升，报告期内，归属于上市公司股东的净利润同比上涨13.23%，净利润中利润贡献点主要来自于公司的加油站零售业务，净利润上涨主要系加油站点增加及零售业务毛利率上涨。其他分别详见（一）财务状况分析、（二）经营成果分析和（三）现金流量分析。

二、财务状况、经营成果及现金流量分析

（一）财务状况分析

资产负债主要项目重大变化情况

单位： 万元 币种： 人民币

项目

注释1：应收账款期末余额较期初增加，主要系公司的授信客户中海油湖南销售有限公司在期末尚未结算货款；注释2：存货期末余额较期初增加，主要系本期批发和零售业务增加较大，期末备货金额较大；注释3：其他流动资产期末余额较期初减少，主要系上期待认证和待抵扣进项税在本期抵扣金额较大；注释4：固定资产期末账面价值较期初增加，主要系本期铜官油库达到预定可使用状态，转入固定资产；注释5：在建工程期末余额较期初减少，主要系本期铜官油库达到预定可使用状态，转入固定资产；

注释6：递延所得税资产期末余额较期初增加，主要系本期计提了未决诉讼的预计负债；

注释7：应付账款期末余额较期初增加，主要系本期尚未结算的工程设备款金额较大；

注释8：应交税费期末余额较期初增加，主要系本期收入增加，计提尚未缴纳的所得税和增值税金额较大；

注释9：其他应付款期末余额较期初增加，主要系本期尚未支付的股权转让款；

注释10：一年内到期的非流动负债期末余额较期初减少，主要系一年内需要支付的租金减少。

（二）经营成果分析

单位： 万元 币种： 人民币

注释 1：营业收入39.94亿元，同比增长1.55%，主要系公司加油站点增加使得零售收入增长13.87%；注释2：销售费用2022年度发生额较2021年度增长19.53%，主要系公司加油站数量增加，相应加油站租赁费用增加及职工薪酬增加；注释 3：财务费用2022年度发生额较2021年度增长205.56%，主要系新租入加油站使用新租赁准则相应利息支出增加。

（三）现金流量分析

单位： 万元 币种： 人民币

注释 1：经营活动产生的现金流量净额增加，主要系主要系本期利润增加以及预付账款减少；

注释 2：投资活动产生的现金流量净额减少，主要系本期购买结构性存款；

注释 3：筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系本期回购股票。

以上事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，请予以审议

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2023年5月29日

议案五：

关于公司董事及监事2023年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

为进一步规范公司董事和监事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事和监事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在保证公司全体股东，尤其是中小股东利益和实现公司与员工共同发展的前提下，根据2022年度公司董事和监事薪酬，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，拟制定2023年度董事和监事薪酬方案。

1、 公司非独立董事按照其所担任的岗位职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，不再单独领取董事津贴。

2、 公司独立董事在公司领取津贴7.14万元/年（税前）。

3、 公司监事按照其所担任的岗位职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，不再单独领取监事津贴。

4、 公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

以上事项已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2023年5月29日

议案六：

关于公司续聘2023年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

公司2023年度拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

(一) 机构信息

1、 基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2、 人员信息

截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

3、 业务规模

容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对湖南和顺石油股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为11家。

4、 投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关

规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5、 诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

(二) 项目信息

1、 基本信息

项目合伙人：汪玉寿，2010年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过华兴源创（688001.SH）、斯迪克（300806.SZ）、中泰证券(600918.SH)、安科生物(300009.SZ)、江河集团（601886.SH）、聚灿光电(300708.SZ)等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：殷李峰，2019年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年未签署过上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：欧维义，2007年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过君实生物（688180.SH）、恒立液压（601100.SH）、卫宁健康（300253.SZ）等多家上市公司审计报告。

2、 上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师汪玉寿，签字注册会计师殷李峰、项目质量控制复核人欧维义近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、 独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》

对独立性要求的情形。

4、 审计收费

审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

以上事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2023年5月29日

议案七：

关于公司2022年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司归属于母公司期末可供分配利润为人民币398,789,383.48元。经公司第三届董事会第六次会议决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本173,394,000股，扣减公司回购专用证券账户中的回购股份2,830,400股，以170,563,600股为基数进行测算，拟派发现金红利为34,112,720.00元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为32.94%。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年度，公司以集中竞价交易方式回购股份支付的总金额为52,730,854.26元（不含交易佣金等交易费用）。将该回购金额与公司2022年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，公司2022年度现金分红合计86,843,5744.26元，占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为83.86%。

本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

以上事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2023年5月29日

议案八：

关于公司申请2023年度银行综合授信额度的议案各位股东及股东代表：

为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司2023年度资金计划，公司拟向银行申请总额不超过人民币24亿元的综合授信额度，有效期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。以上综合授信总额用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、打包贷款、应收账款保理、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。在上述综合授信额度范围及授信期限内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会和股东大会。为便于相关工作的开展，提请公司股东大会授权公司管理层在授信额度内办理上述授信相关手续事宜，并授权公司董事长或其授权代理人与各银行签署上述授信融资额度内的相关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。

以上事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2023年5月29日

议案九：

关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案为完善和健全湖南和顺石油股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,进一步强化回报股东的意识，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《湖南和顺石油股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关文件的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定了《湖南和顺石油股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》(以下简称“本规划”)，具体如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

二、公司制定本规划遵循的原则

(一) 严格执行公司章程规定的公司利润分配的基本原则；

(二) 充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事的意见；

(三) 处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；

(四) 坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

三、对股东利益的保护

(一) 公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2

个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(二) 董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

(三) 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

(四) 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。

(五) 公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的方式审议批准。

(六) 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。

(七) 公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2. 分红标准和比例是否明确和清晰；

3. 相关的决策程序和机制是否完备；

4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

四、公司未来三年（2023-2025年）的具体股东回报规划

(一) 公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配；公司还可以根据公司盈利及资金状况提议公司进行中期分红。

(二) 在同时满足以下条件时，公司可实施现金分红：

1. 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；

2. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

(三) 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5,000万元。

公司业绩增长快速、经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素提出并实施股票股利分配方案。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

五、本规划的制定周期和相关决策机制

(一) 公司董事会应每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。

(二) 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

六、其他事项

(一) 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

(二) 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

(三) 本规划由公司董事会负责解释。

听取公司独立董事2022年度述职报告根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，作为湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在2022年度内积极出席公司董事会及专业委员会会议，对公司历次会议的相关审议事宜进行了认真细致的审核，基于我们的独立判断对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现在将2022年度履行独立董事职责的工作情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）独立董事的基本情况

公司第三届董事会独立董事成员为：徐莉萍女士、何海龙先生和邓小毛先生。基本情况如下：

徐莉萍，女，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，会计学教授。湖南大学企业并购研究中心主任，产权会计研究中心主任，湖南大学工商管理学院学术委员会委员。曾任湖南大学工商管理学院财务管理系主任，曾任中国会计学会财务成本分会理事，现任湖南省会计学会常务理事，长沙市会计学会常务副会长。现任致公党中央经济委员会委员，湖南省致公党财金委员会副主任。现任湖南电广传媒股份有限公司独立董事、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事、大唐华银电力股份有限公司独立董事；现任湖南银行股份有限公司监事；2022年11月至今任公司独立董事。

何海龙，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级职称。1993年至今在湖南师范大学出版社有限责任公司工作，担任编辑部主任；2022年11月至今任公司独立董事。

邓小毛，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，律师。1991年至1993年在株洲市东区律师事务所任律师；1993年至2000年在湖南湘江律师事务所任副主任、律师；2000年至2001年在湖南银联律师事务所任律师；2001年至2003年在湖南通程律师集团事务所任律师、证券业务部主任；2003年至2007年在湖南潇湘律师事务所律师任律师、证券业务部主任；

2007年至2018年在湖南湘和律师事务所任高级合伙人律师；2018年至今在上海兰迪（长沙）律师事务所任副主任、高级合伙人律师；2022年11月至今任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、 出席董事会和股东大会情况

2022年任职期间，本着勤勉务实和诚信负责的原则，公司独立董事积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为公司做出科学决策起到了积极的作用。2022年度，公司共计召开了4次董事会会议，召开了1次股东大会。三位独立董事对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。独立董事出席上述会议的具体情况如下：

（单位：次）

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 公司关联交易情况

作为公司的独立董事，出于对公司和股东的负责，秉承客观、公正的原则，我们对2022年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核。我们认为，公司的关联交易是公司正常生产经营需要而发生，定价遵循市场化原则，定价依据公允合理，不存在损害公司及全体股东的利益。同时，公司的关联交易均已按照当时有效的公司章程和决策程序履行了相关程序，符合有关法律、法规和规定。

(二) 公司募集资金的使用情况

本报告期内，公司于2022年4月26日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，2022年5月27日召开了2021年年度股东大会，审议并通过《关于部分募投项目变更募集资金用途及延期的议案》，相关审议流程符合法律法规和规则制度的要求，并已执行到位。为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，经审议并通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用余额总额不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，经查未发现公司有超额使用的情形，现金管理的产品符合风险低、安全性高的结构性存款产品或保本型理财产品要求。

(三) 董事和高级管理人员薪酬情况

我们对2022年度董事和高级管理人员的薪酬进行了阅读和分析，认为公司制定和执行的董事和高级管理人员薪酬标准是结合了公司的实际情况，对公司所处的行业、地域、规模的薪酬水平的内化。

(四) 聘请审计机构的情况

公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构，我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，在对公司过往的审计中，能够严格按照独立、客观、公正的执业准则开展审计工作，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责，较好地完成了各项审计工作。

(五) 现金分红的情况

公司2021年度现金分红方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要，符合相关法律法规及《公司章程》规定，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。

(六) 公司及股东承诺履行情况

公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。

(七) 信息披露的执行情况

经核查，公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够做到公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，公司信息披露执行情况良好。

(八) 内部控制的执行情况

经核查，公司已根据相关法律法规的要求结合实际情况建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行，2022年度，公司的内部控制体系规范、合法且有效地运作，保证了公司健康、可持续的发展。

(九) 董事会各专门委员会工作情况

2022年，董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对公司发展战略、定期报告、董高薪酬、聘任会计事务所等事项分别进行了审议。按照《公司章程》和各专门委员会的工作细则的规定，积极开展工作，勤勉尽职，运作规范。

四、 总体评价和建议

在报告期内，我们严格按照《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，出席了董事会和股东大会。并利用自身的专业知识和经验对重大事项发表了独立意见，忠实勤勉的履行了独立董事的职责。在保证公司规范运作，健全法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益等方面发挥了应有的作用。

湖南和顺石油股份有限公司独立董事

徐莉萍、何海龙、邓小毛

2023年5月29日