和顺石油：《湖南和顺石油股份有限公司董事会提名委员会工作细则》(2024年4月修订)

湖南和顺石油股份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范公司治理与管理人员的产生，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的提名制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件，以及《湖南和顺石油股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》的规定设立的专门工作机构，对董事会负责。董事会提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

第五条 提名委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。

第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补选。

第八条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董

事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。

第三章 职责权限

第九条 提名委员会的主要职责是：（1）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行审查并提出建议；(4) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； (5) 董事会授权的其它事宜。

提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的提名方案。

第四章 决策程序

第十一条 公司人事行政部负责做好提名委员会决策的前期准备工作，负责提供公司有关拟被提名人员的有关资料，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：

(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三) 提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

(四) 提供董事及高级管理人员的业务能力情况；

第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形

成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。第十三条 董事、经理人员的选择程序：

(一) 委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

(二) 委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；

(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职与投资等情况，形成书面材料；

(四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

(五) 召开委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

(六) 在选举新的董事和聘任新的经理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十四条 公司董事和高级管理人员的任职条件，适用法律法规和公司其他制度要求的条件。

第五章 议事规则

第十五条 提名委员会会议由召集人召集和主持，并于会议召开前5天通知全体委员。委员会委员可以提议召开临时会议，召集人于收到提议后10天内召集临时会议。召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十六条 提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每一名委员有1票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他与会议讨论事项相关的人员列席会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。

第十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十条 提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条 提名委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。

第二十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本办法的规定。

第二十四条 提名委员会会议应当有会议记录，委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于20年。

第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第六章 附 则

第二十六条本工作细则由董事会依照法律、行政法规的规定拟定并作出修改。本工作细则未尽事宜依据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定办理。

第二十七条本工作细则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。如遇有关法律、行政法规、规范性文件修订，导致本工作细则内容与之抵触时，董事会应及时进行修订。

第二十八条本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

第二十九条 本工作细则由董事会解释。

湖南和顺石油股份有限公司

二〇二四年四月