莱克电气：2022年年度股东大会会议材料

莱克电气股份有限公司

2022年年度股东大会

会议材料

二零二三年五月

目 录

一、2022年年度股东大会须知 ...... 2

二、2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

三、2022年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案一：公司2022年度董事会工作报告 ...... 6

议案二：公司2022年度监事会工作报告 ...... 12

议案三：公司2022年度财务决算报告 ...... 16

议案四：公司2022年年度报告及摘要 ...... 19

议案五：关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 20

议案六：关于确定公司第六届董事会董事津贴的议案 ...... 21

议案七：关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 ...... 22

议案八：关于公司审计机构2022年度审计工作评价及续聘的议案 ...... 24

议案九：关于公司及其子公司向银行申请授信额度的议案 ...... 25

议案十：关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案 ...... 27

议案十一：关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理额度的议案 ...... 30

议案十二：关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案 ...... 31

议案十三：关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案 ...... 33

议案十四：关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事） ...... 34

议案十五：关于公司董事会换届选举的议案（独立董事） ...... 36

议案十六：关于公司监事会换届选举的议案（股东代表） ...... 38

莱克电气股份有限公司2022年年度股东大会须知

为了维护莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记，填写《股东大会发言登记表》，股东要求临时发言的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。

五、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或

股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。

八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。

九、本次股东大会不发放礼品，参加会议的股东交通食宿自理。

莱克电气股份有限公司董事会

2023年5月16日

莱克电气股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议召开时间：2023年5月16日（星期五）下午14:00开始网络投票时：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间：2023年5月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：2023年5月16日9:15-15:00。会议地点：苏州高新区向阳路2号莱克电气股份有限公司会议室；参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等；表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式；主持人：董事长倪祖根先生；会议议程：

一、董事长宣布会议开始；

二、董事长宣布到会股东人数和代表股份数；

三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、两名监事负责现场监票和计票；

四、董事会秘书宣读股东大会会议须知；

五、宣读会议议案主要内容：

六、听取《2022年度独立董事述职报告》

七、股东及股东代理人提问和解答；

八、股东对各项议案进行表决；

九、董事长宣布现场会议休会，统计现场会议和网络投票表决结果；

十、董事签署股东大会决议和会议记录等；

十一、董事长宣读本次股东大会会议决议；

十二、见证律师宣读本次股东大会的法律意见书；

十三、主持人宣布会议结束

莱克电气股份有限公司

2023年5月16日

议案一：《公司2022年度董事会工作报告》

尊敬的各位股东及股东代表：

我代表董事会向各位作2022年度工作报告,请予以审议：

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股

票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。

一、董事会工作情况

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定履行职责，公司第五届董事会现有董事8名，其中独立董事3名，独立董事占全体董事的三分之一多。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略决策委员会，各委员会根据其工作细则履行职责，为公司治理的规范性做出了应有的贡献。董事会严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够独立、客观的履行职责。

（一）董事会会议召开情况

2022年度，董事会共召开8次会议，会议召开均按照程序及规定执行，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：

（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

2022年度，公司共召开了3次股东大会，全部由董事会召集。股东大会会议召开的具体情况如下表：

股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。董事会严格执行股东大会决议，上述审议议案已全部合规实施，维护了公司全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发

展。

二、董事会专门委员会召开情况

2022年度，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和董事会各专门委员会实施细则的规定，董事会各专门委员会积极履行职责，具体履职情况如下：

1、召开董事会审计委员会会议共计4次，审议通过了《公司2021年年度报告及摘要》、《公司2022年第一季度报告的议案》、《2021年度董事会审计委员会履职报告》、《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》、《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《关于公司审计机构2021年度审计工作评价及续聘的议案》、《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2022年第三季度报告的议案》、《关于调整公司2022年度预计日常关联交易的议案》；

2、召开董事会战略决策委员会会议共计1次，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制订<莱克电气股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024）股东回报规划的议案》；

3、召开董事会薪酬与考核委员会会议共计3次，审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于对公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励股份回购价格进行调整的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》；

4、召开董事会提名委员会会议共计2次，审议通过了《关于聘任董事会秘书

的议案》、《关于增补独立董事的议案》。

三、独立董事出席董事会及工作情况

2022年度，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。独立董事具体出席董事会及工作情况详见 2023年 4月 26日披露于上海证券交易所网站：

http://www.sse.com.cn上的《2022年度独立董事述职报告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会2023年5月16日

议案二：《公司2022年度监事会工作报告》

尊敬的各位股东及股东代表：

在2022年度中，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，进行了有效的监督和管理。

一、监事会会议情况

2022年度公司监事会共召开了7次，具体情况如下：

1、2022年1月7日，公司召开了第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制订<莱克电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024）股东回报规划的议案》。

2、2022年1月14日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于向中国进出口银行江苏省分行申请增加综合授信额度的议案》、《关于增加为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。

3、2022年4月28日，公司召开了第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年年度报告及摘要》、《公司2022年第一季度报告的议案》、《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》、《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于公司及其子公司使用自有资金进行现金管理额度的议案》。

4、2022年8月29日，公司召开了第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》、《关于对公司2020年限制性

股票激励计划首次授予的激励股份回购价格进行调整的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。

5、2022年10月11日，公司召开了第五届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

6、2022年10月28日，公司召开了第五届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》、《关于调整公开发行可转换公司债券募集资金投资项目投入金额的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

7、2022年12月5日，公司召开了第五届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司2022年度预计日常关联交易的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。

二、监事会对2022年度公司有关事项发表的独立意见

报告期内，监事会按照《公司法》和《公司章程》，从切实保护中小股东利益的角度出发，认真履行了监事的职责，及时了解和检查公司财务运行状况，出席或列席了2022年召开的全部股东大会和董事会会议，并对公司各类重大事项进行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，具体监督情况如下：

（一）公司依法运作情况

公司监事会按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2022年度依法运作情况进行监督，监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了比较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规以及《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务状况

监事会对2022年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司无收购资产行为。报告期内，公司无出售重大资产的情况。

（四）公司对外担保及股权、资产置换情况

监事会对公司2022年度对子公司提供担保的事项进行了核查，监事会认为：

所有担保均为公司对内部子公司提供的担保，上述子公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。截止2022年12月31日，除对控股子公司和全资子公司进行担保外，公司不存在对外担保的情形。公司的控股股东及其子公司亦不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2022年度公司不存在违反法律法规规定担保的情况。报告期内，公司没有股权、资产置换情况。

（五）公司重大关联交易

监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东与公司的利益。公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

（六） 检查公司内部控制建设情况

公司监事认为: 公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所有关规定及国家其他相关法律法规，已建立健全了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构。保证了公司各项业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织结构完

整，公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。本监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠于职守，勤勉尽责，积极履行监督职能，同时进一步加强学习，强化监督管理能力，确保公司内控措施的有效执行，进一步促进公司规范运作。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司监事会

2023年5月16日

议案三：《公司2022年度财务决算报告》

尊敬的各位股东及股东代表：

公司2022年12月31日合并及母公司的资产负债表、2022年度合并及母公司的利润表、2022年度合并及母公司的现金流量表、2022年度合并及母公司的所有者权益变动表及相关报表附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。按审计结果，2022年度公司的主要会计数据和财务指标如下：

一、2022年度经营成果

单位：万元 币种：人民币

二、2022年末财务状况

单位：万元

三、2022年度现金流量情况

单位：万元

四、主要财务指标

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会2023年5月16日

议案四：《公司2022年年度报告及摘要》

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会和上海证券交易所的要求，公司已于 2023年 4 月 26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露了公司2022年年度报告全文及摘要。本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过！

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会2023年5月16日

议案五：《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表归属于母公司期末可供分配利润为人民币2,036,850,508.30元，母公司报表可供分配利润为人民币1,268,582,578.32元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》等规章制度的相关规定，在综合考虑投资者合理回报，兼顾公司未来业务发展且保证公司正常经营的基础上，公司2022年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。由于公司发行的可转债处于转股期，公司拟维持每股分配比例不变，实际派发的现金红利总额将根据实施权益分派股权登记日登记在册的总股数确定。本次利润分配方案充分考虑了公司现金流情况、经营发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会2023年5月16日

议案六：《关于确定公司第六届董事会董事津贴的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

结合公司所在地区、所处行业、规模相似上市公司的薪酬水平和公司实际情况制订的，有利于充分调动公司董事积极性，使其更好的履行勤勉尽责的义务，有利于公司进一步优化治理结构，提升董事会决策效果和质量，促进公司规范运作，不存在损害公司及股东利益的情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司第六届董事会独立董事津贴标准拟定为8万元/年/人（含税），非独立董事不领取津贴。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会 2023年5月16日

议案七：《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

根据2022年度莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”）效益情况，按照《公司章程》和《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，2022年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬如下：

一、2022年度公司董事薪酬情况如下：

（单位：万元）

备注：因公司独立董事周中胜先生辞职，2022年12月21日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于增补独立董事的议案》，即选举戚振东先生为公司第五届独立董事，因此独立董事戚振东的2022年12月21日至12月31日期间的薪酬于2023年发放。

二、2022年度公司监事薪酬情况如下：

单位：（万元）

三、2022年度公司高级理人员薪酬情况如下：

单位：（万元）

备注：1、倪祖根、薛峰、王平平、韩健薪酬见“2022年度公司董事薪酬情况”

2、董事会秘书陶峰已离职

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会2023年5月16日

议案八：《关于公司审计机构2022年度审计工作评价及续聘的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2022年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。由于双方合作良好，且信永中和会计师事务所具备相关资质条件，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并授权公司管理层与审计机构协商决定相关审计费用。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会2023年5月16日

议案九：《关于公司及其子公司向银行申请授信额度的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司生产经营需要，公司及其子公司（苏州金莱克家用电器有限公司、苏州金莱克精密机械有限公司、江苏莱克智能电器有限公司、莱克电气绿能科技（苏州）有限公司、苏州金莱克电子商务有限公司、苏州艾思玛特机器人有限公司、苏州雷鹰智能科技有限公司、苏州金莱克精密模塑科技有限公司、苏州三食黄小厨厨房电器有限公司、苏州西曼帝克智能厨房电器有限公司、苏州莱克新能源科技有限公司、无锡梵克罗电气设计有限公司、苏州帕捷汽车零部件有限公司、上海帕捷汽车配件有限公司、昆山帕捷汽车零部件有限公司、C?NG TY TNHH VACPROVIETNAM（梵克罗越南有限公司）、VACPRO ELECTRIC（THAILAND）CO.，LTD（梵克罗电气（泰国）有限公司）、KINGCLEAN HOLDINGS SG CO.,PTE.LTD）拟向银行申请总授信额度（授信种类包括但不限于贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务）不超过人民币263.2亿元整（大写：贰佰陆拾叁亿贰仟万元整）（或等值外币），具体情况如下：

上述额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可以循环使用。

上述授信额度董事会同意并授权董事长签署相关法律文件，有效期为公司2022年年度股东大会通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会2023年5月16日

议案十：《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

为满足莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”或“莱克电气”）全资子公司的业务发展和日常经营需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为全资子公司向银行申请综合授信额度时提供合计不超过人民币49亿元（或等值外币）的担保额度，具体情况如下：

上述全资子公司于公司2022年年度股东大会通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日期间在向银行申请综合授信额度时，公司拟在上述额度内提供连带责任担保，并且公司将根据这六家子公司未来实际经营需要，在49亿元人民币（或等值外币）担保总额度范围内对具体担保额度分配进行适当调整。同时，提请授权董事长签署担保协议等相关法律文件，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会2023年5月16日

议案十一：《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理额度的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

本着股东利益最大化原则，为提高资金的使用效率，合理利用闲置的自有资金，在确保不影响公司及子公司正常经营以及保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币20亿元的自有资金进行现金管理，用于购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品。上述额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在上述额度内具体负责办理实施，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会2023年5月16日

议案十二：《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

一、开展远期结售汇业务的目的

公司及子公司营业收入中外销占比较大，出口国外市场的产品主要采用外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，有效防范和控制外币汇率风险，2023年公司及子公司拟在银行开展远期结售汇业务进行套期保值。

二、远期结售汇业务概述

公司及子公司拟开展的远期结售汇业务是与日常经营紧密联系，以真实的进出口业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务。

三、开展远期结售汇业务的规模

根据公司的实际业务发展需要，公司及子公司预计2023年拟开展的远期结售汇业务累计不超过4亿美元。在上述额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长负责签署相关远期结售汇协议，同时授权公司财务部负责远期结售汇业务的具体办理事宜，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

四、远期结售汇业务的风险分析及应付

公司及子公司开展的远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但远期结售汇业务仍存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失。

2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内

控制度不完善造成风险。

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇无法按期交割导致公司损失。

4、回款预测风险：公司业务部根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

五、公司拟采取的风险控制措施

1、公司制定了《远期结售汇业务管理制度》，制度就公司结售汇业务交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

2、当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户的报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

3、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

4、公司只与具有合法经营资格的金融机构进行开展远期结售汇业务，不与非正规的机构进行交易。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会2023年5月16日

议案十三：《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的相关事项如下：

一、公司注册资本变更情况

根据《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的142,800股限制性股票由公司进行回购注销。公司总股本由574,031,360股变更为573,888,560股，注册资本由574,031,360元变更为573,888,560元。

二、《公司章程》拟修订情况

基于上述注册资本和股份总数的变更情况，同时公司根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：

除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变，修订后的《公司章程》详见公司于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》（2023年4月修订）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会2023年5月16日

议案十四：《关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）》

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于公司第五届董事会将于2023年5月20日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会需进行换届选举。公司第六届董事会由8名董事组成，其中有5名非独立董事，3名独立董事。

现选举倪祖根先生、王平平先生、薛峰先生、韩健先生、倪翰韬先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。

公司第六届董事会非独立董事候选人简历如下：

1、倪祖根先生：1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。1987年至1994年，先后任苏州春花吸尘器总厂电机工程师、电机分厂厂长、厂长助理和技术副厂长；1994年至2006年，先后担任苏州金莱克电器有限公司总经理，苏州金莱克电机有限公司董事长、总经理，苏州金莱克家用电器有限公司董事长、总经理；2007年，任金莱克电气有限公司董事长、总经理；2008年1月至今，任公司董事长、总经理。

2、王平平先生：1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1975年至1998年，先后任苏州助剂厂财务科长，苏州五金矿产机械进出口公司财务经理；1998年至2007年，先后任苏州金莱克电机有限公司财务科长，金莱克电气有限公司副总经理、财务总监；2008年1月至2011年5月，任公司董事、副总经理、财务总监；2011年5月至2017年5月，任公司董事、副总经理、公司董事会秘书、财务总监；2017年5月至2020年5月，任公司董事、副总经理、董事会秘书；2020年5月至2021年8月，任公司副董事长、副总经理、董事会秘书和财务总监；2021年8月至今，任公司副董事长、副总经理和财务总监；2022年2月至2022年5月，代行董事会秘书职责；2022年5月至今，任公司副董事长、副总经理、财务总监和董事会秘书。

3、薛峰先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1989年至1997年，任苏州春花吸尘器总厂质检科科长；1997年至2006年，先后担任苏州金莱克电机有限公司副总经理，金莱克电气有限公司总经理；2007年，任金莱克电气有限公司董事、副总经理；2008年1月至今，任公司董事、副总经理，电机事业部总经理。

4、韩健先生： 1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1989年至2009年，先后任苏州春花吸尘器总厂销售人员、分厂车间主任、厂长助理，苏州春飞家用电器有限公司质量部经理，飞利浦家电（苏州）有限公司运作部高级经理，飞利浦优质生活部（苏州）高级质量经理；2009年12月至2020年5月，任公司副总经理、海外销售总经理；2020年5月至今，任公司董事、副总经理、海外销售总经理。

5、倪翰韬先生：1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，美国普渡大学电气工程专业。历任公司开发工程师、项目经理、电机工艺科长、市场部经理、无刷电机事业部总监、总经理助理、自主品牌与线上营销事业部副总经理，现任总裁助理。2015年6月至今，任公司董事。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会2023年5月16日

议案十五：《关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）》

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于公司第五届董事会将于2023年5月20日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会需进行换届选举。公司第六届董事会由8名董事组成，其中有5名非独立董事，3名独立董事。现选举顾建平先生、戚振东先生、张鹏先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。

公司第六届董事会独立董事候选人简历如下：

1、顾建平先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。现为苏州大学东吴商学院经济学教授，学校产业经济学学科带头人，主要研究领域为宏观经济和产业组织。历任苏州大学东吴商学院党委委员、经济学系主任、苏南发展研究院副院长。现兼任张家港海锅新能源装备股份有限公司（301063.SZ）等公司的独立董事。

2、戚振东先生：1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，审计学教授，硕士生导师，现任南京审计大学政府审计学院副院长。江苏省“333 高层次人才培养工程”第三层次中青年科学技术带头人才，中国会计学会高级会员。主要研究方向审计理论与方法、内部控制理论与实务。

3、张鹏先生：1976年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士。现为苏州大学王健法学院教授、博士生导师、民商法教研室主任。1997年于中南政法学院获法学学士学位，2000年于中南财经政法大学获法学硕士学位，2005年于中国人民大学获法学博士学位。主要研究方向为民商法。迄今为止，在《法学研究》、《中国法学》等重要刊物上发表学术论文五十余篇，撰写专著三部。主持多项国家社科、司法部、教育部、省社科基金课题。荣获第五届江苏省优秀青年法学家称号、国土资源部国土资源科学技术奖、中国法学会民法学研究会优秀成果奖、江苏省教育厅优秀人文社会科学奖、苏州市社会科学优秀成果奖。兼任中国法学会民法学研究会理事；江苏省法学会农村法制研究会、江苏省法学

会港澳台法学研究会常务理事；常州市人民政府法律顾问；常州市、南通市、苏州市仲裁委员会仲裁员。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会2023年5月16日

议案十六：《关于公司监事会换届选举的议案（股东代表）》

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于公司第五届监事会将于2023年5月20日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，股东代表监事直接由股东大会选举，现选举徐大敢先生、卫薇女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。公司第六届监事会股东代表监事候选人简历如下：

1、徐大敢先生：1965年出生，中国国籍，中国注册会计师。1986年至2004年，先后担任苏州铸件厂财务科长，苏州沙特卡铸造有限公司财务部长，金红叶纸业（苏州工业园区）有限公司会计课长、销售会计课长、总帐会计课长、成本会计课长；2004年至2007年，历任金莱克电气有限公司财务部经理、物资经理、内部审计部经理；2008年1月至今，任公司监事会主席、审计部部长。

2、卫薇女士：1965年出生，中国国籍，工程师。1987年至1997年，在春花吸尘器厂任职；1997年至2007年，先后任苏州金莱克电机有限公司检验科长，金莱克电气有限公司总装厂厂长；2008年1月至今，任公司监事、人力资源部部长。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会2023年5月16日