莱克电气：华泰联合关于莱克电气收购苏州利华科技有限公司96.5455%股权暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于莱克电气股份有限公司收购苏州利华科技有限公司

96.5455%股权暨关联交易事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为莱克电气股份有限公司（以下简称“莱克电气”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对莱克电气收购苏州利华科技有限公司

96.5455%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

2023年8月22日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司收购苏州利华科技有限公司96.5455%股权暨关联交易的议案》，公司拟使用自有资金收购莱克投资持有利华科技81.7341%股权和利华控股持有利华科技14.8114%股权，合计收购利华科技96.5455%股权。

根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《莱克电气股份有限公司拟股权收购涉及的苏州利华科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以2023年6月30日评估基准日，利华科技股东全部权益账面价值为人民币28,222.31万元，评估价值为人民币29,657.17万元，增值额为人民币1,434.86万元，增值率5.08%，利华科技对应96.5455%股权评估价值为人民币28,632.66万元。经友好协商，交易各方同意，本次股权转让的交易价格最终确定为人民币27,253万元，其中与莱克投资的交易价格为人民币23,072万元，利华控股的交易价格为人民币4,181万元。2023年8月22日，公司与莱克投资、利华控股正式签署了《股权转让协议》。

（二）本次交易的目的和原因

利华科技是一家有着数十年在中国从事电子制造加工服务经验的EMS企业，为各行业的OEM公司提供制造和供应链解决方案服务。独立的研发团队、专业PCBA制造设备、健全的质量体系及专业的项目团队，使得利华科技在国内EMS行业中，有良好信誉，并与欧美行业头部客户长期合作；利华科技服务的业务涉及通讯、工控、医疗等领域。全球工业科技发展迅速，市场庞大，未来可拓展空间广阔；目前利华科技销售规模为10亿元左右，客户发展较为稳定，利华科技与之建立了较深合作，未来发展前景较好。通过本次交易，可以对公司业务资源进行整合形成协同效应，能够进一步扩展公司业务发展领域，壮大公司业务规模，提升公司持续经营能力，提高公司综合竞争力，并可以减少关联交易，有利于公司长远发展以及战略规划。

（三）本次交易涉及的审议批准程序

本次交易经公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（四）过去12个月同类别关联交易情况

截至本核查意见披露日，除本次交易外，公司过去12个月与同一关联人以及与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

莱克投资持有公司35.80%股份，为公司控股股东；利华控股由NisonInternational Holding Limited 100%控制，Nison International Holding Limited是倪祖根100%控制的。因此，利华控股的实际控制人为倪祖根，倪祖根也是公司的实际控制人，利华控股与公司为同一实际控制人控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》，莱克投资和利华控股均为公司关联方。

（二）关联方基本情况

1、莱克投资

公司名称：莱克电气投资集团有限公司统一社会信用代码：91320505590009805B注册资本：5000万人民币成立日期：2012年02月15日企业地址：苏州高新区迎宾路39号1幢经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：倪祖根持有100%股权主要业务情况：主要从事投资业务主要财务数据（经审计）：截至2022年12月31日，莱克投资总资产244,037.25万元，净资产201,115.25万元；2022年1-12月，莱克投资营业收入0万元，净利润为26,305.65万元。

资信情况：截至本核查意见披露日，莱克投资资信状况良好，未被列为失信被执行人。其他关系说明：截至本核查意见披露日，莱克投资持有公司35.80%股份，为公司的控股股东，莱克投资法定代表人、执行董事倪祖根先生任公司董事长兼总经理，莱克投资监事冯彦女士任公司审计部高级经理，除此之外，莱克投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

2、利华控股

公司名称：RayVal Holding Company Limited（利华控股有限公司）

注册号：552598注册资本：5万美金成立日期：2003年7月16日企业地址：Beaufort House，P.O.Box 438，Road Town，Tortola，British VirginIslands

经营范围：股权投资主要股东：Nison International Holding Limited持有100%股权主要财务数据：由于利华控股是一家注册于英属维尔京群岛的财务穿透型公司，无办公地，除持有标的公司14.8114%股权之外无其他任何业务，没有独立的财务核算体系，因此无法披露其财务状况。

其他关系说明：截至本核查意见披露日，利华控股唯一董事倪祖根先生任公司董事长兼总经理，除此之外，利华控股与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的股权收购，标的为利华科技96.5455%股权。

2、权属状况说明：本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况。

3、资信情况：交易标的资信状况良好，未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1、交易标的基本情况

公司名称：苏州利华科技有限公司

统一社会信用代码：91320594752733346U法定代表人：倪祖根公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）注册资本：26400万人民币成立日期：2003年08月22日企业地址：苏州漕湖街道太东路2400号经营范围：从事印刷线路板组件及系统集成产品（用于移动通信设备系统及通信电源）、电脑及周边产品的研发、生产、组装、测试，销售本公司所生产的产品并提供相关服务；从事本公司生产产品的同类商品及配套材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东及各自持股比例：

本次股权转让，其他股东同意放弃受让股权的优先权。

2、交易标的审计情况

本次交易标的公司2023年1-6月、2022年度的财务会计报告由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，该公司具有执行证券、期货相关业务资格。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《苏州利华科技有限公司2023年1-6月、2022年度审计报告》（XYZH/2023SHAA1B0213），利华科技最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

本次交易完成后，利华科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

3、交易标的最近12个月内股权变动、增资及改制的相关情况

利华科技成立于2003年8月22日，初始注册资本为800万美元。

经过历次变更以及股改后，2022年7月11日，利华科技2022年第1次临时股东大会审议通过《关于苏州利华科技股份有限公司现有股东现金增资的议案》，其股东莱克投资以人民币1元/股的价格认购该次增加的人民币15,000万元注册资本，增资后利华科技注册资本由人民币11,400万元增加至26,400万元。股权结构如下：

2022年11月8日，利华科技2022年第5次临时股东大会审议通过，利华科技企业类型由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”。上述变更情况已于2022年11月16日在苏州工业园区市场监督管理局完成备案（备案号为（05940070）登字（2022）第11160007号）。

截至评估基准日，以上公司股东及注册资本情况未有变动。

四、定价依据和交易价格

1、本次交易标的由厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司进行评估，该公司具有执行证券、期货相关业务资格，评估基准日为2023年6月30日。

2、根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字[2023]8320034号），截至2023年6月30日评估基准日，利华科技股东全部权益账面价值为人民币28,222.31万元，评估价值为人民币29,657.17万元，增值额为人民币1,434.86万元，增值率为5.08%，对应利华科技81.7341%和14.8114%股权分别评估价值为人民币24,240.02万元和4,392.64万元，合计对应利华科技96.5455%股权的评估价值为人民币28,632.66万元。经友好协商，交易各方同意，本次股权转让的交易价格最终确定为人民币27,253万元，其中与莱克投资的交易价格为人民币23,072万元，与利华控股的交易价格为人民币4,181万元。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）本次交易的协议主体

转让方：1、莱克电气投资集团有限公司

2、Rayval Holding Company Limited

受让方：莱克电气股份有限公司

标的公司：利华科技包含其全资子公司深圳镭华科技有限公司

（二）本次交易方案概述

2.1本次交易方案为莱克电气以向转让方支付现金的方式购买利华科技

96.5455%股权。

2.2 本次交易的标的资产价格参照厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》所列载的标的公司96.5455%股权于评估基准日的评估价值人民币28,632.66万元，经各方协商后确定为人民币27,253万元，全部以现金支付。其中，莱克电气向莱克投资支付人民币23,072万元收购其持有的利华科技

81.7341%股权，向利华控股支付人民币4,181万元收购其持有的利华科技

14.8114%股权。

（三）标的公司期间损益归属

3.1交易双方确认，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间利华科技不实施分红，但按照截止基准日前标的公司股东会已作出且向莱克电气披露的有效利润分配决议实施分红的情形除外。

3.2交易双方确认，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由莱克电气享有，运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担，由莱克投资、利华控股根据其相对持股比例以现金方式分担。

3.3交易双方确认，损益归属期间的损益以交割日财务报表反映的数额为准。若任一方对交割日财务报表数据存在重大异议，该方在交割日后30个工作日内有权聘请交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，在此情形下，损益金额以审计数为准，此部分审计费用由转让方承担。

（四）或有负债及税费负担

4.1转让方就标的公司负债情况确认如下：除在截至2023年6月30日利华科技合并财务报表中明确记载的负债，以及截至本次交易标的资产交割日在日常业务过程中正常发生的负债以外，利华科技不存在其他任何债务（包括或有负债）；对于本次交易标的资产交割日未披露的利华科技债务（包括或有负债），由转让方共同承担连带责任。

4.2各方确认，本次交易发生的各项税费由转让方和莱克电气根据相关法律、法规或规范性文件的规定各自承担。

（五）标的资产交割及对价支付

5.1各方确认，本协议生效后15日内，交易双方应互相配合办理完成标的资产的股权交割过户手续。

5.2本次交易现金对价支付方式如下：

在标的资产完成全部股权交割后的10个工作日内，莱克电气应向转让方一次性支付购买标的资产的现金对价人民币27,253万元，其中需要代扣代缴利华控股的非居民企业所得税。具体支付情况如下：

（六）过渡期安排

6.1过渡期内，转让方应对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司及标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。

6.2过渡期内，标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应征得莱克电气董事会的书面同意。

6.3本协议签署后，未经莱克电气书面同意，转让方不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

6.4标的资产过渡期内若发生标的公司评估报告记载的债权债务之外的、非因正常生产经营所导致的现实及潜在的债务，除非本协议各方另有约定，均由转让方承担。

（七）协议生效条件

7.1本协议自各方签字盖章成立，全部满足条件之日起生效：

7.1.1莱克电气已经按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易方案的批准同意。

7.1.2标的公司已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其董事会、股东会对本次交易方案的批准同意，除转让方外的其他股东均同意放弃优先购买权。

若因上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。

（八）本协议生效前各方责任的特别约定

8.1本协议经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款，对协议实质性条款的修改或补充需提交莱克电气股东大会审议。

8.2在本协议成立后，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因各方所能控制的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。

8.3各方同意，如莱克电气、利华科技在过渡期内发生重大不利变化，导致本协议目的无法实现，各方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定承担相关责任。

（九）违约责任及补救

9.1本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

9.2如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知该方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，但终止后守约方仍有权追究违约方的违约责任。

9.3因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该损失承担违约责任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述

损失包括但不限于因拟进行本次交易而发生的中介服务费、税费等所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用以及守约方因主张该损失所支付的律师费、诉讼费、差旅费、公证费等相关费用。

9.4如因法律、法规或政策限制，或因政府部门（包括工商、外资/商务、外汇等管理部门）或证券交易监管机构（包括中国证监会、交易所）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议生效后不能继续履行的，不视为任何一方违约，各方均免责。

9.5本协议签署后，除因不可抗力或协议另有约定外，本协议任何一方如自行放弃、要求终止本次交易或者以实际行动表示不履行本协议的，视为违约。违约方应当向其他守约各方承担违约责任并支付违约金，违约金金额为人民币500万元；违约金不足以弥补守约方因违约方的违约行为所遭受的损失的，违约方应当继续赔偿直至弥补守约方因其违约行为所遭受的全部经济损失。前述经济损失包括但不限于因拟进行本次交易而发生的中介服务费、税费等及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用以及守约方因主张该损失所支付的律师费、诉讼费、差旅费、公证费等相关费用。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）对公司财务状况和经营成果所产生的影响

电子制造服务（EMS）行业具有良好的发展前景，市场庞大，目前该行业处于高速增长发展期。利华科技作为一家具有数十年在中国从事电子制造加工服务经验的EMS企业，为各行业的OEM公司提供制造和供应链解决方案服务。本次收购完成后，上市公司可以借助自身在的核心零部件业务领域的实力，通过与利华科技的业务整合形成协同效应，促进内部业务融合与技术创新，进一步扩展通信、工业控制、医疗、新能源领域的电控业务，壮大公司业务规模，提升公司的可持续发展能力，提高公司综合竞争力，为公司未来业绩提供新的增长点，有利于公司长远发展以及战略规划目标的实现。

本次收购符合公司及全体股东的利益，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

（二）标的公司对外担保或委托理财情形

本次交易标的公司利华科技（含其子公司）无对外担保及委托理财的情况。

（三）本次交易涉及的其他情况

本次交易不涉及利华科技的管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。本次交易完成后，利华科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，有利于减少上市公司与利华科技的日常关联交易，更好地满足相关监管政策要求，也不存在与关联方产生同业竞争的情形。

本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。本次交易的资金来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金情形。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

本次交易经公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。

此项交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

八、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

公司本次收购苏州利华科技有限公司96.5455%股权暨关联交易事项符合公司发展战略，有利于拓展公司业务，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的综合竞争力，符合公司和全体股东的长远利益。本次关联交易价格公允、公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，该项议案审议需要履行关联交易决策程序。

（二）独立董事独立意见

本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易符合法定程序。本次交易有利于减少关联交易，有利于公司长远、健康、持续地发展，也符合公司的发

展战略。本次交易的交易价格是以评估机构出具的评估报告作为定价的参考依据，且最终交易价格根据评估结果确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司董事会对本次交易有关议案进行审议表决时，关联董事已依法回避表决。董事会会议的召集和召开程序、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

九、董事会审计委员会书面审核意见

本次交易有利于拓展公司业务，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的综合竞争力。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。公司董事会会议在审议相关议案时，关联董事应依法回避表决。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构华泰联合证券认为：

本次关联交易事项已经公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议批准，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定及《公司章程》的规定。

本次关联交易是为满足公司发展经营需要，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于莱克电气股份有限公司收购苏州利华科技有限公司96.5455%股权暨关联交易事项的核查意见》之签章页）