莱克电气：2023年年度股东大会会议材料

莱克电气股份有限公司2023年年度股东大会

会议材料

二零二四年五月

目 录

一、2023年年度股东大会须知 ...... 2

二、2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

三、2023年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案一：公司2023年度董事会工作报告 ...... 6

议案二：公司2023年度监事会工作报告 ...... 11

议案三：公司2023年度财务决算报告 ...... 14

议案四：公司2023年年度报告及摘要 ...... 17

议案五：关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 18

议案六：关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 ...... 20

议案七：关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 22

议案八：关于公司及其子公司向银行申请授信额度的议案 ...... 25

议案九：关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理额度的议案 ...... 27

议案十：关于公司及子公司开展金融衍生品业务的议案 ...... 28

议案十一：关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案 ...... 31

议案十二：关于修订<独立董事工作制度>的议案 ...... 33

议案十三：关于修订<募集资金管理办法>的议案 ...... 34

议案十四：关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案 ...... 35

莱克电气股份有限公司2023年年度股东大会须知

为了维护莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记，填写《股东大会发言登记表》，股东要求临时发言的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。

五、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

六、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。

七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。

八、本次股东大会不发放礼品，参加会议的股东交通食宿自理。

莱克电气股份有限公司董事会

2024年5月27日

莱克电气股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

会议召开时间：2024年5月27日（星期一）下午14:00开始网络投票时：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间：2024年5月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：2024年5月27日9:15-15:00。会议地点：苏州高新区向阳路2号莱克电气股份有限公司会议室；参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等；表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式；主持人：董事长倪祖根先生；会议议程：

一、董事长宣布会议开始；

二、董事长宣布到会股东人数和代表股份数；

三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、两名监事负责现场监票和计票；

四、董事会秘书宣读股东大会会议须知；

五、宣读会议议案主要内容：

六、听取《2023年度独立董事述职报告》

七、股东及股东代理人提问和解答；

八、股东对各项议案进行表决；

九、董事长宣布现场会议休会，统计现场会议和网络投票表决结果；

十、董事签署股东大会决议和会议记录等；

十一、董事长宣读本次股东大会会议决议；

十二、见证律师宣读本次股东大会的法律意见书；

十三、主持人宣布会议结束

莱克电气股份有限公司2024年5月27日

议案一：《公司2023年度董事会工作报告》

尊敬的各位股东及股东代表：

我代表董事会向各位作2023年度工作报告,请予以审议：

2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。

一、董事会工作情况

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定履行职责，公司第六届董事会现有董事8名，其中独立董事3名，独立董事占全体董事的三分之一多。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略决策委员会，各委员会根据其工作细则履行职责，为公司治理的规范性做出了应有的贡献。董事会严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够独立、客观的履行职责。

（一）董事会会议召开情况

2023年度，董事会共召开7次会议，会议召开均按照程序及规定执行，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：

审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关

（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

2023年度，公司共召开了2次股东大会，全部由董事会召集。股东大会会议召开的具体情况如下表：

股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项

作出决策，决议全部合规有效。董事会严格执行股东大会决议，上述审议议案已全部合规实施，维护了公司全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

二、董事会专门委员会召开情况

2023年度，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和董事会各专门委员会实施细则的规定，董事会各专门委员会积极履行职责，具体履职情况如下：

1、召开董事会审计委员会会议共计5次，审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》、《公司2023年第一季度报告的议案》、《2022年度董事会审计委员会履职报告》、《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》、《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《关于公司审计机构2022年度审计工作评价及续聘的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于选举戚振东为审计委员会主任的议案》、《关于公司收购苏州利华科技有限公司

96.5455%股权暨关联交易的议案》、《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2023年第三季度报告的议案》、《关于调整公司2023年度预计日常关联交易的议案》；

2、召开董事会战略决策委员会会议共计2次，审议通过了《关于选举倪祖根为战略决策委员会主任的议案》、《关于公司收购苏州利华科技有限公司96.5455%股权暨关联交易的议案》；

3、召开董事会薪酬与考核委员会会议共计3次，审议通过了《关于确定公司第六届董事会董事津贴的议案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于选举张鹏为薪酬与考核委员会主任的议案》、《关于对公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励股份回购价格进行调整的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》；

4、召开董事会提名委员会会议共计2次，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于选举顾建平为提名委员会主任的议案》。

三、独立董事出席董事会及工作情况

2023年度，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。独立董事具体出席董事会及工作情况详见各位独立董事的《2023年度独立董事述职报告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会2024年5月27日

议案二：《公司2023年度监事会工作报告》

尊敬的各位股东及股东代表：

在2023年度中，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，进行了有效的监督和管理。

一、监事会会议情况

2023年度公司监事会共召开了5次，具体情况如下：

1、2023年4月25日，公司召开了第五届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年年度报告及摘要》、《公司2023年第一季度报告的议案》、《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》、《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司及其子公司使用自有资金进行现金管理额度的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

2、2023年5月16日，公司召开了第六届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。

3、2023年8月22日，公司召开了第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司收购苏州利华科技有限公司96.5455%股权暨关联交易的议案》。

4、2023年8月29日，公司召开了第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》、《关于对公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励股份回购价格进行调整的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

5、2023年10月27日，公司召开了第六届监事会第四次会议，会议审议通

过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于调整公司2023年度预计日常关联交易的议案》。

二、监事会对2023年度公司有关事项发表的独立意见

报告期内，监事会按照《公司法》和《公司章程》，从切实保护中小股东利益的角度出发，认真履行了监事的职责，及时了解和检查公司财务运行状况，出席或列席了2023年召开的全部股东大会和董事会会议，并对公司各类重大事项进行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，具体监督情况如下：

（一）公司依法运作情况

公司监事会按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2023年度依法运作情况进行监督，监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了比较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规以及《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务状况

监事会对2023年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司以自有资金人民币27,253万元收购莱克电气投资集团有限公司持有苏州利华科技有限公司（以下简称“利华科技”）81.7341%股权和RayValHolding Company Limited持有利华科技14.8114%股权，合计收购利华科技

96.5455%股权。2023年9月15日，利华科技已完成本次交易的工商变更登记手续，公司已成为利华科技的控股股东。2023年10月9日，公司已按照协议完成了全部收购款的支付。报告期内，公司无出售重大资产的情况。

（四）公司对外担保及股权、资产置换情况

监事会对公司2023年度对子公司提供担保的事项进行了核查，监事会认为：

所有担保均为公司对内部子公司提供的担保，上述子公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。截止2023年12月31日，除对控股子公司和全资子公司进行担保外，公司不存在对外担保的情形。公司的控股股东及其子公司亦不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2023年度公司不存在违反法律法规规定担保的情况。报告期内，公司没有股权、资产置换情况。

（五）公司重大关联交易

监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东与公司的利益。公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

（六） 检查公司内部控制建设情况

公司监事认为: 公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所有关规定及国家其他相关法律法规，已建立健全了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构。保证了公司各项业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织结构完整，公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

本监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠于职守，勤勉尽责，积极履行监督职能，同时进一步加强学习，强化监督管理能力，确保公司内控措施的有效执行，进一步促进公司规范运作

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司监事会

2024年5月27日

议案三：《公司2023年度财务决算报告》

尊敬的各位股东及股东代表：

公司2023年12月31日合并及母公司的资产负债表、2023年度合并及母公司的利润表、2023年度合并及母公司的现金流量表、2023年度合并及母公司的所有者权益变动表及相关报表附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。按审计结果，2023年度公司的主要会计数据和财务指标如下：

一、2023年度经营成果

单位：万元 币种：人民币

二、2023年末财务状况

单位：万元

三、2023年度现金流量情况

单位：万元

四、主要财务指标

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会2024年5月27日

议案四：《公司2023年年度报告及摘要》

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会和上海证券交易所的要求，公司已于 2024年 4 月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露了公司2023年年度报告全文及摘要。

本议案已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过！

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会2024年5月27日

议案五：《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为2,375,208,599.43元，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为1,116,885,327.69元。经公司董事会决议，公司2023年度利润分配方案为：

根据公司所处行业目前情况及自身发展阶段，结合公司2023年度的盈利情况及未来资金需求等因素，公司2023年度拟不进行现金分红，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本，留存的未分配利润将根据公司发展战略用于公司发展资金所需。

公司拟定2023年度不进行现金分红，具体原因说明如下：

1、近年来，公司聚焦主业，以创新为动力，坚持技术驱动高质量发展，通过外延式并购及内生式增长相结合的战略举措，推动各业务生态的协同，实现公司高质量可持续发展。为能够更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局等不确定因素，以全球各行业领先客户的技术需要为导向，深度实践全球化经营理念，深化与全球战略伙伴密切合作，公司将进一步加快东南亚生产基地的设计建设和扩产。2024年，公司将进一步加大在越南和泰国的投资建设，加快越南和泰国购地进程和建厂规划设计，提升越南和泰国工厂的产能，为进一步开拓海外市场，完善全球化产能布局提供重要保障。同时公司也将在国内购买土地、投资建厂，进一步加大新能源及汽车零部件业务的产能储备。公司2023年资产负债率65.07%，同比增长2.17个百分点。综合考虑公司长远发展和短期实际经营发展，统筹考量公司中短期资金需求状况及当前的负债状况，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司健康、稳定、可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定 2023年度不进行现金分红。

2、根据公司所处行业目前情况及自身发展阶段，结合公司2023年度的盈利情况及未来资金需求等因素，为推进公司各项经营计划的实施落地，公司2023年度拟

不进行利润分配，有利于保障公司合理的业务发展资金需求，减少财务费用，有利于公司财务稳健运行，符合公司和股东的长远利益。

3、公司严格按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供各项便利。股东大会审议前，公司将通过多种渠道（包括但不限于投资者热线、邮箱、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东对本次利润分配方案的意见和建议。股东大会召开时将提供网络投票和现场投票，并对中小股东投票结果进行单独统计，充分保护中小股东的合法权益。

4、公司非常注重股东回报，自2015年上市以来以稳定持续的现金分红回馈投资者，已累计分红10次，分红总额达到32.93亿元（2014年度-2022年度），占期间归属于上市公司股东净利润的76.34%；公司最近连续三年（2021年度-2023年度产生的净利润）累计现金分红11.48亿元，占该三年实现的年均可分配利润的132.38%。

未来公司将一如既往地重视以现金分红形式回报股东，在符合法律法规和公司章程规定的现金分红条件的前提下，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，与股东共享公司发展成果。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会2024年5月27日

议案六：《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

根据2023年度莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”）效益情况，按照《公司章程》和《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，2023年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬如下：

一、2023年度公司董事薪酬情况如下：

单位：万元

备注：报告期内董事会换届选举，徐宇舟已离任。

二、2023年度公司监事薪酬情况如下：

单位：万元

三、2023年度公司高级理人员薪酬情况如下：

单位：万元

备注：1、倪祖根、薛峰、韩健薪酬见“2023年度公司董事薪酬情况”

2、副总经理沈月其已离任。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会 2024年5月27日

议案七：《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2023年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。由于双方合作良好，且信永中和会计师事务所具备相关资质条件，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并授权公司管理层与审计机构协商决定相关审计费用。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

（一）机构信息

1. 基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。

2. 投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

（二）项目成员信息

1. 基本信息

拟签字项目合伙人：詹军先生，1995年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，2000年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟担任质量复核合伙人：汪洋先生，2001年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟签字注册会计师：刘向荣女士，2006年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2007年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司2家。

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3. 独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会2024年5月27日

议案八：《关于公司及其子公司向银行申请授信额度的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司生产经营需要，公司及其子公司（苏州金莱克家用电器有限公司、苏州金莱克精密机械有限公司、江苏莱克智能电器有限公司、莱克电气绿能科技（苏州）有限公司、苏州金莱克电子商务有限公司、苏州艾思玛特机器人有限公司、苏州雷鹰智能科技有限公司、苏州金莱克精密模塑科技有限公司、苏州三食黄小厨厨房电器有限公司、苏州西曼帝克智能厨房电器有限公司、苏州莱克新能源科技有限公司、无锡梵克罗电气设计有限公司、上海帕捷汽车配件有限公司、昆山帕捷汽车零部件有限公司、苏州利华科技有限公司、深圳镭华科技有限公司、C?NG TY TNHH VACPRO VIETNAM（梵克罗越南有限公司）、VACPRO ELECTRIC（THAILAND）CO.，LTD（梵克罗电气（泰国）有限公司）、KINGCLEAN HOLDINGS SGCO.,PTE.LTD、KINGCLEAN TRADING SG CO.,PTE.LTD、C?NG TY TNHH KINGCLEAN VI?TNAM（莱克电气越南有限公司））拟向银行申请总授信额度（授信种类包括但不限于贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务）不超过人民币299.5亿元整（大写：贰佰玖拾玖亿伍仟万元整）（或等值外币），具体情况如下：

上述额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可以循环使用。

上述授信额度董事会同意并授权董事长签署相关法律文件，有效期为公司2023年年度股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会2024年5月27日

议案九：《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理额度的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

为提高资金的使用效率，合理利用闲置的自有资金，在确保不影响公司及子公司正常经营以及保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币20亿元的自有资金进行现金管理，用于购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品。上述额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在上述额度内具体负责办理实施，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会2024年5月27日

议案十：《关于公司及子公司开展金融衍生品业务的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

公司及子公司拟与银行等金融机构开展金融衍生品业务，申请交易额度为任意时点最高余额不超过4亿美元（或等值外币），在授权期限内该额度可循环使用，具体包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换及其他符合公司业务需要的金融衍生产品或产品组合等业务。具体情况如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司及子公司主要经营业务涉及海外多个国家，公司的外汇结算业务量较大，主要以美元、欧元等外币结算为主，为有效规避和应对汇率波动等对公司及子公司带来的风险，减少对经营的影响，增强财务稳健性，公司及子公司拟通过金融衍生品交易进行汇率及利率风险管理。

（二）交易金额及期限

申请交易额度为任意时点最高余额不超过4亿美元（或等值外币），在授权期限内该额度可循环使用。拟开展的金融衍生品业务期限匹配实际业务需求期限，一般不超过一年，本次开展的金融衍生品业务授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会决议之日期间。

（三）交易业务品种和交易方式

公司拟开展的金融衍生品业务只限于公司及子公司生产经营所使用的主要结算货币，主要外币币种包括但不限于美元、欧元等与实际业务相关的币种。

拟开展金融衍生品业务的品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换及其他符合公司业务需要的金融衍生产品或产品组合。

（四）资金来源

资金来源为公司及子公司的自有资金，不涉及募集资金。

（五）交易对手方

交易对手方为经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有金融衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构，与公司不存在关联关系。

（六）授权和管理

为了便于上述业务在日常经营过程中的开展，提请董事会授权公司管理层在上述额度范围内决定及签署相关交易文件，公司财务部负责具体实施金融衍生品业务的相关事宜。

二、交易风险分析及风险控制措施

（一）风险分析

尽管公司及子公司进行金融衍生品业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的金融交易，所有金融衍生品业务均以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率、利率波动风险为目的，但也存在一定风险，主要包括：

1、市场风险：当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生影响。

2、履约风险：开展金融衍生品业务存在一方合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

3、操作风险：金融衍生品业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解金融衍生品信息或未按规定操作程序而造成一定风险。

（二）风险控制措施

针对以上可能存在的风险，公司将采取如下风险控制措施予以应对：

1、公司将严格遵循金融衍生品交易以保值为目的原则，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果，以尽可能规避市场风险；

2、为避免信用风险，公司金融衍生品交易均选择信用级别高的大型商业银行等金融机构，这类金融机构经营稳健、资信良好，基本可规避履约风险；

3、公司制定了《金融衍生产品交易管理制度》，建立严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施,预防、发现和化解各种风险。对交易

审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定；

4、公司依据相关制度明确参与金融衍生品交易部门和人员的岗位职责和权限，确保授权、交易执行、交易确认、结算等岗位相互分离、制约和监督；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度规避操作风险的发生。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

公司及子公司开展与日常经营需求紧密相关的金融衍生品业务，是为了减小和防范汇率或利率风险而采取的主动管理策略，有利于提高公司应对汇率波动风险的能力，从而进一步增强公司财务稳健性。本次开展金融衍生品业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司及子公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。具体以年度审计结果为准。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会2024年5月27日

议案十一：《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的相关事项如下：

一、公司注册资本变更情况

1、2023年8月29日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于对公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励股份回购价格进行调整的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项和首次授予部分第三个限售期解除限售事项进行了核查。公司本次符合解除限售条件的激励对象共251名，可解除限售的限制性股票数量为2,418,290股；本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的共计127,750股限制性股票。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述127,750股限制性股票的回购过户，并于2023年10月24日完成了股份注销手续。

2、2024年4月29日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因离职以及1名激励对象不能胜任岗位工作进行岗位调整，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的54,320股限制性股票由公司进行回购注销。

3、公司公开发行可转换公司债券（以下简称“莱克转债”）自2023年4月20日起开始转股，截至2024年3月31日，累计已有20,000元“莱克转债”转换为公司A股股份，累计转股股数为589股。

综上，公司总股本由573,888,560股变更为573,707,079股，注册资本由573,888,560元变更为573,707,079元。

二、《公司章程》拟修订情况

基于上述注册资本和股份总数的变更情况，同时公司根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：

除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变，修订后的《公司章程》详见公司于 2024年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》（2024年4月修订）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会2024年5月27日

议案十二：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》的相关条款进行修订，具体内容详见公司于 2024年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》（2024年4月修订）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会2024年5月27日

议案十三：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》及其他法律法规和规定,结合公司实际情况，对《募集资金管理办法》的相关条款进行修订，具体内容详见公司于 2024年 4 月30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理办法》（2024年4月修订）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会2024年5月27日

议案十四：《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度，具体内容详见公司于 2024年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《莱克电气会计师事务所选聘制度》（2024年版）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会2024年5月27日