莱克电气：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)
证券代码：603355 证券简称：莱克电气可转债代码：113659 可转债简称：莱克转债
莱克电气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023年度）
债券受托管理人
二〇二四年六月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）《莱克电气股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于莱克电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《莱克电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《莱克电气股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次可转债受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。
目 录
重要声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 本次可转债概况 ...... 4
一、核准文件及核准规模 ...... 4
二、本次可转债的主要条款 ...... 4
三、债券评级情况 ...... 12
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 13
一、受托管理人履行职责情况 ...... 13
二、受托管理人与发行人之间利益冲突情况说明 ...... 13
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 14
一、发行人基本情况 ...... 14
二、发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 15
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 17
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 17
二、本次可转债公司债券募集资金实际使用情况 ...... 18
第五节 本次债券担保人情况 ...... 22
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 23
第七节 本次债券付息情况 ...... 24
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 25
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 26
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的对债券持有人权益有重大影响的事项 ...... 26
二、股利分配及转股价格调整 ...... 28
第一节 本次可转债概况
一、核准文件及核准规模
莱克电气股份有限公司（以下简称“莱克电气”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）于2022年1月7日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案；2022年1月24日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。2022年9月经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2065号”文核准，发行人获准向不特定对象发行不超过12亿元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。
二、本次可转债的主要条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为120,000.00万元，发行数量为
120.00万手（1,200.00万张）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2022年10月14日至2028年10月13日。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年10月20日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2023年4月20日）起至可转债到期日（2028年10月13日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为34.17元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。前20个交易日公司股票交易均价＝前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。
前1个交易日公司股票交易均价＝前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换
公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，股东大会授权的公司董事会及其授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期日止。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年10月13日，T-1日）
收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年10月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。
2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的莱克转债数量为其在股权登记日（2022年10月13日，T-1日）收市后登记在册的持有莱克电气的股份数量按每股配售2.089元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002089手可转债。
（十六）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过120,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产8,000万件新能源汽车、5G通信设备和工业自动化产业配套的关键零部件新建项目（一期） | 81,988.59 | 75,490.00 |
| 2 | 新增年产环境清洁和健康生活小家电125万台扩建项目 | 14,311.00 | 14,311.00 |
| 3 | 智能数字化工厂技术改造项目 | 12,936.00 | 12,936.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 17,263.00 | 17,263.00 |
| 合计 | 126,498.59 | 120,000.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十七）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（十八）担保事项
公司及相关方对本次向不特定对象发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
三、债券评级情况
根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《莱克电气股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》《2022年莱克电气股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》与《2022年莱克电气股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，莱克电气主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
一、受托管理人履行职责情况
华泰联合证券作为莱克电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，华泰联合证券对发行人及本次可转债情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华泰联合证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
二、受托管理人与发行人之间利益冲突情况说明
针对在履职时可能存在的利益冲突，华泰联合证券作为莱克电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人已与发行人建立了利益冲突的风险防范、解决机制并于《受托管理协议》中进行了相关约定。截至本报告出具日，受托管理人在履职期间未发生与发行人存在利益冲突的情形。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：莱克电气股份有限公司公司名称（英文）：Kingclean Electric Co.,Ltd.成立日期：2001年12月26日普通股股票上市地：上海证券交易所普通股股票简称：莱克电气普通股股票代码：603355可转债上市地：上海证券交易所可转债债券简称：莱克转债可转债债券代码：113659注册资本：573,761,279元法定代表人：倪祖根注册地址：江苏省苏州新区向阳路1号统一社会信用代码：91320500733338412Q联系电话：0512-68253260传真号码：0512-68258872公司网址：www.lexy.cn电子邮箱：lexy@kingclean.com经营范围：从事农业、林业、园林机械、机具新技术设备及相配套的电机、水泵（含潜水电泵、微型电泵）、发动机、小型汽油发电机以及清洁器具、厨房器具等小电器的研发制造，生产非金属制品模具、精冲模、注塑等相关零部件和零配件，销售公司自产产品，及以上同类产品、I类和II类医疗器械的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务并提供相关售后服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
莱克电气是一家以高速电机为核心技术的环境清洁和健康小家电领域全球领先的研发制造企业，主营业务包括吸尘器、空气净化器、智能净水机、厨房电器等高端清洁电器和健康小家电产品及园艺工具产品，以及以高速数码电机、铝合金精密零部件为代表的核心零部件产品。公司经过20多年发展，从单一产品、单一出口的ODM经营模式发展到现在的自主品牌、ODM/OEM出口和核心零部件配套业务，实现了由单一的消费品业务走向消费品业务和核心零部件业务协同发展的生态化业务经营模式。2023年，全球经济形势复杂多变，虽然整体经济增长保持温和态势，但仍面临着诸多挑战。公司围绕“一稳、二快、三突破”的战略，坚持自主创新，紧抓市场机遇，持续优化业务及产品结构，聚焦优势产品，持续有效推进组织结构优化及运营成本管控等降本增效措施，公司经营业绩持续稳步增长。2023年，公司实现营业收入87.92亿元，同比下降11.52%，实现归属于上市公司的净利润11.17亿元，同比增长8.42%。公司主要财务数据与指标如下：
| 主要会计数据 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 变动幅度 | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入（万元） | 879,220.58 | 993,708.91 | 891,033.15 | -11.52% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 111,688.53 | 103,018.13 | 98,288.28 | 8.42% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 98,272.80 | 94,562.42 | 94,562.42 | 3.92% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 84,015.94 | 85,549.08 | 79,821.03 | -1.79% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 437,440.59 | 422,011.52 | 380,328.84 | 3.66% |
| 总资产（万元） | 1,256,236.04 | 1,142,170.90 | 1,055,530.29 | 9.99% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.95 | 1.79 | 1.71 | 8.94% |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.95 | 1.79 | 1.71 | 8.94% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.71 | 1.65 | 1.65 | 3.64% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 25.60 | 26.87 | 27.42 | 减少1.27个百分点 |
| 主要会计数据 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 变动幅度 | |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 22.52 | 24.67 | 26.38 | 减少2.15个百分点 |
注：因公司于2023年10月同一控制下合并苏州利华科技有限公司，公司对2022年度的财务报表进行了追溯调整，主要会计数据和财务指标相应进行了调整，上表中变动幅度参考对象为调整后会计数据与财务指标
第四节 发行人募集资金使用情况
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准莱克电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2065号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券1,200万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为1,200,000,000.00元，扣除发行费用人民币8,173,113.20元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,191,826,886.80元。上述资金于2022年10月20日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具《验资报告》（XYZH/2022SHAA1B0003）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、华泰联合证券签订了《募集资金三方监管协议》。
二、本次可转债公司债券募集资金实际使用情况
2023年，公司可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 120,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 21,938.10 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 61,926.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额（注） | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产8,000万件新能源汽车、5G通信设备和工业自动化产业配套的关键零部件新建项目（一期） | 无 | 75,490.00 | 75,490.00 | 75,490.00 | 15,034.99 | 34,731.77 | -40,758.23 | 46.01% | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新增年产环境清洁和健康生活小家电125万台扩建项目 | 无 | 14,311.00 | 14,311.00 | 14,311.00 | 5,014.50 | 7,578.55 | -6,732.45 | 52.96% | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 智能数字化工厂技术改造项目 | 无 | 12,118.69 | 12,118.69 | 12,118.69 | 1,888.61 | 2,353.23 | -9,765.46 | 19.42% | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 无 | 17,263.00 | 17,263.00 | 17,263.00 | - | 17,263.00 | 0.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 119,182.69 | 119,182.69 | 119,182.69 | 21,938.10 | 61,926.55 | -57,256.14 | 51.96% | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年10月28日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计人民币19,028.90万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中置换预先投入募投项目金额18,811.59万元，置换已支付发行费用217.31万元。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见，会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《莱克电气股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2022SHAA1F0001）。报告期内，已完成上述预先投入募投项目全部金额的置换。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2022年10月28日召开的第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司及子公司使用不超过70,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意的意见。自公司第五届董事会第二十四次会议审议通过后，公司及子公司实际使用47,000万元闲置募集资金补充流动资金，截至2023年10月25日，公司及子公司已将暂时用于补充流动资金的47,000万元闲置募集资金全部归还至对应的募集资金专用账户。 2023年10月27日公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司及子公司使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意的意见。 自公司第六届董事会第五次会议审议通过后，公司共计使用闲置募集资金人民币31,500万元补充流动资金，占总获批金额的63.00%，截至2023年12月31日上述资金尚未到归还时间。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2022年10月28日公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保募投项目资金需求和资金安全的前提下，同意公司及子公司使用额度不超过82,000万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型的理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等理财产品），自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，公司及子公司可共同循环滚动使用。董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意的意见。 2023年10月27日公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保募投项目资金需求和资金安全的前提下，同意公司及子公司使用额度不超过10,000万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型的理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等理财产品），自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，公司及子公司可共同循环滚动使用。在有效期内和上述额度范围内，董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意的意见。 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金理财余额为零元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“募集资金总额”以扣除发行费用后募集资金净额为依据确定。注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
第五节 本次债券担保人情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为324,253.10万元，因此公司未对本次可转债提供担保。
第六节 债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节 本次债券付息情况根据本次可转债条款的规定，计息起始日为可转换公司债券发行首日即2022年10月14日，采用每年付息一次的付息方式。公司于2023年10月16日开始支付本次可转债自2022年10月14日至2023年10月13日期间的利息，为本次可转债第一年付息，未出现延迟支付利息的情况。
第八节 本次债券的跟踪评级情况根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《莱克电气股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2022]第Z[519]号01），莱克电气主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
中证鹏元资信评估股份有限公司已于2023年6月19日出具《2022年莱克电气股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评[2023]跟踪第[569]号01），维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，维持莱克转债的债项信用等级为AA。
中证鹏元资信评估股份有限公司已于2024年6月27日出具《2022年莱克电气股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评[2024]跟踪第[471]号01），维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，维持莱克转债的债项信用等级为AA。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的对债券持有人权益有重大影响的事项根据发行人与华泰联合证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（2）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（3）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（4）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（5）甲方的控股股东或实际控制人发生变更；
（6）甲方及其合并范围内子公司重大资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组等；
（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之十；
（9）甲方及其合并范围内子公司的股权、经营权涉及被委托管理；
（10）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（11）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
（12）甲方转移债券清偿义务；
（13）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（14）甲方及其合并范围内子公司未能清偿到期债务或提出债务重组方案，以及甲方及其合并范围内子公司发行的公司债券违约；
（15）甲方及其合并范围内子公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（16）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（17）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（18）甲方及其合并范围内子公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（19）甲方分配股利，甲方及其合并范围内子公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（20）甲方及其合并范围内子公司涉及需要说明的市场传闻；
（21）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（22）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响，或发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（23）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（24）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（25）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（26）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（27）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；
（28）发生《可转换公司债券管理办法》第七条第二款规定的重大事项。”
2023年度，发行人未发生除股利分配、股权激励回购注销导致的减资之外
《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。
二、股利分配及转股价格调整
本次发行的可转债的初始转股价格为34.17元/股，转股价格调整的具体情况如下：
“莱克转债”因公司实施2020年限制性股票激励计划，完成了其已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销手续，“莱克转债”的转股价格自2022年12月7日起从34.17元/股调整为34.18元/股，具体内容详见公司于2022年12月6日披露的《关于限制性股票回购注销实施完成暨调整“莱克转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-079）。
“莱克转债”因公司实施2020年限制性股票激励计划，完成了其已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销手续，“莱克转债”的转股价格自2023年2月17日起从34.18元/股调整为34.19元/股，具体内容详见公司于2023年2月16日披露的《关于限制性股票回购注销实施完成暨调整“莱克转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-003）。
“莱克转债”因公司实施2020年限制性股票激励计划，完成了其已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销手续，“莱克转债”的转股价格自2023年6月27日起从34.19元/股调整为34.20元/股，具体内容详见公司于2023年6月26日披露的《关于限制性股票回购注销实施完成暨调整“莱克转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-037）。
公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），不转增股本，不送红股。公司根据转股价格调整公式计算出的莱克转债调整后的转股价格为
33.20元/股。调整后的转股价自公司实施2022年度利润分配时确定的除权除息日即2023年7月6日生效。具体内容详见公司于2023年6月30日披露的《关于2022年度利润分配调整“莱克转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-040）。
“莱克转债”因公司实施2020年限制性股票激励计划，完成了其已获授但
尚未解除限售的限制性股票的回购注销手续，“莱克转债”的转股价格自2023年10月27日起从33.20元/股调整为33.21元/股，具体内容详见公司于2023年10月26日披露的《关于“莱克转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告编号：2023-063）。
（此页无正文，为《莱克电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日