莱克电气：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)《关于莱克电气股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》专项回复

《关于莱克电气股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》专项回复上海证券交易所上市公司管理一部：

我们收到了莱克电气股份有限公司（以下简称公司或莱克电气公司）转来的贵部“上证公函【2024】0769号”《关于莱克电气股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（以下简称监管工作函），针对监管工作函中要求会计师发表意见的事项，我们进行了逐项核查与落实。现将核查情况及核查结果说明如下：

一、关于货币资金。年报显示，公司2023年年末持有货币资金58.88亿元，同比增长31.43%，其中，外币货币资金53.19亿元，同比增长52.93%。付息债务方面，除可转债外，公司2023年末长、短期借款合计39.59亿元，同比增长41.6%。业务规模方面，公司2023年实现营业收入87.92亿元，同比下降11.52%。与此同时，公司2023年实现利息收入2.91亿元，同比增长169.66%。

请公司补充披露：（1）银行存款的主要存放国家和银行，是否与公司控股股东及关联方存在共管账户；（2）结合公司业务规模的变化情况和利息情况，说明公司货币资金持有量大幅增加的原因，是否存在长期闲置的货币资金；（3）说明付息债务和货币资金同时大幅增长的原因；（4）结合货币资金和付息债务的币种匹配情况，说明是否存在偿债风险；（5）公司持有大量外币货币资金的原因，如何控制汇率风险；（6）在货币资金大幅增长的情况下，公司决定不实施现金分红的原因及合理性。请年审会计师就问题（1）发表意见。

回复：

（一） 莱克电气公司的说明

1、 银行存款的主要存放国家和银行，是否与公司控股股东及关联方存在共管账户

截止2023年12月31日，公司货币资金余额为588,757.03万元，其中银行存款余额为588,543.82万元,银行存款主要存放国家和银行的情况如下：

单位：人民币万元

注1：六大国有银行包括：中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、交通银行、邮政储蓄银行；股份制银行包括：光大银行、华夏银行、浦发银行、招商银行、中信银行、浙商银行、广发银行、兴业银行、民生银行；外资银行包括：渣打银行、汇丰银行、越南投资发展银行、曼谷银行；地方性银行包括：江苏银行、宁波银行、上海银行、昆仑银行、苏州银行、张家港农商行；政策性银行包括中国进出口银行、国家开发银行；

注2：境外存放资金主要存放于中资银行境外分支机构及部分外资银行。

注3：若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系由四舍五入所致。截止2023年12月31日，公司存放在中国境内各类银行的银行存款金额合计折合人民币为575,738.14万元，占公司2023年年末持有银行存款总额的97.82%，存放在境外各类银行的银行存款金额合计折合人民币为12,805.67万元，占公司2023年年末持有银行存款总额的2.18%，存放在境外的银行存款主要系境外子公司所在国家，即新加坡、泰国、越南对应的银行存款。公司银行存款不存在与公司控股股东及关联方共管银行账户。

2、 公司的结论

公司的银行存款主要存放在中国境内各类银行，存放在境外的银行存款主要系境外子公司所在国家，即新加坡、泰国、越南对应的银行存款。公司银行存款不存在与公司控股股东及关联方共管银行账户。

（二） 我们的核查意见

1、 针对上述需年审会计师发表意见的问题（1），我们执行了以下主要审计程序：

（1） 我们获取、了解了公司的货币资金循环内部控制制度，核查公司货币资金的使用规范情况；

（2） 我们对中国境内所有银行存款进行函证，并对回函结果进行核查；我们获取中国境内所有银行对账单和母子公司的《企业信用报告》，并与公司账面数据进行核对；

（3） 针对境外子公司银行存款，我们获取了境外审计机构出具的审计报告，检查审计报告货币资金金额与境外子公司账面金额是否一致；获取境外子公司银行对账单，检查对账单金额与境外子公司账面数据是否一致。

2、 核查结论：

经核查，公司的银行存款主要存放在中国境内各类银行，存放在境外的银行存款主要系境外子公司所在国家，即新加坡、泰国、越南对应的银行存款。公司银行存款不存在与公司控股股东及关联方共管银行账户。

二、关于预计负债。年报显示，公司2023年末存在1.78亿元“金融衍生品交易事项”产生的预计负债，形成原因为“江苏省苏州市中级人民法院执行和解协议”。根据公司2024年4月30日披露的《关于仲裁案件撤销执行暨终结执行及签订和解协议的公告》，该和解协议的执行，系由现已不属于公司的“天然控股”向“高盛国际”支付2507.13万美元(折合人民币1.78亿元)，其资金来源于向公司大股东“GOLDVAC TRADINGLIMITED”的借款。公告显示，相关债务的承担，三方当事人尚在协商中。

请公司补充披露：（1）该事项产生的具体过程，过程中公司内控程序是否存在缺陷，公司是否对相关款项具有支付义务，是否构成实质上的违规担保；（2）和解协议中是否有约定公司对2507.13万美元的和解款项具有支付义务；（3）结合前述问题，说明就该款项确认为公司预计负债的依据；（4）截至目前，和解协议各方是否已就相关债务的承担达成一致。请年审会计师就问题（1）（2）（3）发表意见。

回复：

（一） 莱克电气公司的说明

1、 该事项产生的具体过程，过程中公司内控程序是否存在缺陷，公司是否对相关款项具有支付义务，是否构成实质上的违规担保

（1） 该事项公司内部控制运行情况

1）交易背景

由于公司及子公司营业收入中外销占比较大，主要产品出口到国外市场，同时公司主要大宗原材料采用进口的方式购入，其主要结算货币是美元，因此当汇率出现较大波

动时，汇兑损益将对公司的经营业绩会造成一定的影响。2018年，为了降低汇率波动对利润的影响，有效防范和控制外币汇率风险，公司及控股子公司希望通过开展远期结售汇业务进行汇率风险管理。2）该事项的具体过程有关该事项的具体情况详见公司分别于2018年11月1日、2019年4月27日、2020年1月22日、2020年11月27日、2021年4月22日、2021年5月20日、2023年11月9日和2023年11月30日在上海证券交易所网站披露的《公司关于金融衍生产品交易业务进展情况的提示性公告》（公告编号：2018-049）、《公司关于金融衍生产品交易业务进展情况的公告》（公告编号：2019-017）、《莱克电气关于公司及子公司涉及仲裁的公告》（公告编号：2020-002）、《莱克电气关于公司及子公司仲裁裁决的公告》（公告编号：2020-041）、《莱克电气关于公司香港仲裁裁决的进展公告》（公告编号：2021-013）、《莱克电气关于公司香港仲裁裁决的进展公告》（公告编号：2021-027）、《莱克电气关于公司香港仲裁裁决的进展公告》（公告编号：2023-072）和《莱克电气关于收到执行通知书的公告》（公告编号：2023-074）。

2023年12月29日和2024年2月7日，高盛国际和莱克电气双方特别授权代理人在江苏省苏州市中级人民法院（以下简称苏州中院）主持下签署了《执行和解协议》和《经修订与重述的执行和解协议》。

交易主体天然控股已就有关争议于2024年2月至4月期间向高盛国际支付了全部和解款。在前述基础上，2024年4月25日，天然控股、高盛国际、高盛亚洲及莱克电气签署了《和解协议》，各方确认并同意以下各项：各方全面并最终和解并解决所有各方诉求，各方之间再无其他争议（无论任何性质），且各方作出的承诺和约定；在不损害前述一般性规定的情形下，高盛国际与莱克电气之间在执行案项下再无其他争议。同时，申请执行人高盛国际向苏州中院撤销执行申请。2024年4月28日，公司收到苏州中院作出的（2021）苏05认港1号之一民事裁定终结执行的《执行裁定书》（〔2023〕苏05执1473号之二）。

关于仲裁案件撤销执行并终结执行及签订和解协议的具体情况详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《公司关于仲裁案件撤销执行暨终结执行及签订和解协议的公告》（公告编号：2024-025）。

3）内部控制实施

① 2016年4月公司制定了《莱克电气股份有限公司远期结售汇管理制度》（以下简称《管理制度》），对包括但不限于业务操作原则、审批权限、业务管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序进行了规定，公司远期结售汇业务均按照前述制度执行，内控机制健全有效。

② 公司根据《管理制度》及相关规定，于2017年4月24日、2017年5月16日召开了第三届董事会第二十七次会议、2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》，同意公司及子公司开展累计不超过7亿美元的远期结售汇业务，并授权董事长在上述额度内负责签署相关远期结售汇协议，同时授权公司财务负责人在上述额度范围内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。根据《管理制度》，由财务部具体经办远期结售汇业务，负责远期结售汇业务方案制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理。公司开展前述远期结售汇业务已按照《管理制度》及监管要求履行了相应的决策程序。

③ 公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司相关制度对该事项有关仲裁案件的具体情况履行了披露义务。为避免误导投资者，不损害全体股东利益，特别是中小股东的利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关规定以及公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，对该事项有关仲裁案件的重要节点，公司经过讨论后，判断符合暂缓披露的条件并办理了暂缓披露事项的审批，公司董事会办公室也及时做了该暂缓披露事项知情人登记，知情人均签署了《公司信息披露暂缓或豁免业务事项保密承诺函》，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

④ 公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年至2023年期间针对公司的财务报告内部控制有效性均出具了内部控制审计报告，认为公司于各年年报截止日根据《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，公司该事项产生的具体过程中，内控制度完善，决策审批流程合法合规，内控制度得到有效运行，该事项过程中公司内控程序不存在重大缺陷。

（2） 是否构成实质上的违规担保的说明

1）根据中国相关法律法规及要求，公司准备了相应的材料，向外汇管理部门商询有关公司提供担保的审批备案，但最终苏州外管局未予同意备案。

2）根据中国相关法律法规及监管部门对上市公司对外担保的监管要求，公司进行对外担保需要通过董事会、股东大会审议并公告，但公司并未对该事项提供担保而召开董事会和股东大会审议并公告，因此担保不成立。

综上所述，在中国相关法律法规下，公司不构成实质上的违规担保。

结合上述说明，公司在该事项产生的具体过程中，内控制度完善，决策审批流程合法合规，内控制度得到有效运行，过程中公司内控程序不存在重大缺陷，公司对该金融衍生品交易直接涉及的相关款项不具有支付义务，也不构成实质上的违规担保。

2、 和解协议中是否有约定公司对2507.13万美元的和解款项具有支付义务2023年12月29日和2024年2月7日，高盛国际和莱克电气双方特别授权代理人在苏州中院主持下签署了《执行和解协议》和《经修订与重述的执行和解协议》。天然控股已就有关争议于2024年2月至4月期间向高盛国际支付全部和解款。在前述基础上，2024年4月25日，天然控股、高盛国际、高盛亚洲及公司签署了《和解协议》，各方确认并同意以下各项：各方全面并最终和解并解决所有各方诉求，各方之间再无其他争议（无论任何性质），且各方作出的承诺和约定；在不损害前述一般性规定的情形下，高盛国际与公司之间在执行案项下再无其他争议。该2024年4月25日签署的《和解协议》中没有约定公司对2507.13万美元的和解款项具有支付义务。

3、 结合前述问题，说明就该款项确认为公司预计负债的依据

（1） 公司与高盛国际于2023年12月29日签订的《执行和解协议》系于资产负债表日前签订且明确约定了和解金额2,507.13万美元，资产负债表日后2024年2月7日签订的《经修订与重述的执行和解协议》明确了和解金的最终支付方式并补充了和解金额适用的美元折合人民币汇率7.1174，按此汇率2,507.13万美元折合人民币17,844.25万元。因此考虑和解金额属于资产负债表日前已经存在的事项，而资产负债表日后发生的事项能够证实该情况的确切结果，已约定的和解金额本身属于资产负债表日后调整事项。

（2） 根据2024年4月25日四方签订的《和解协议》，交易主体天然控股已就有关争议于2024年2月至4月期间向高盛国际支付共计2,507.13万美元。因此截止审计报告日，天然控股已向高盛国际完成了和解金的款项支付，但相关债务的承担尚在协商中，莱克电气与天然控股或GOLDVAC TRADING LIMITED之间后续是否存在资金支付义务尚未最终明确，故截止2023年12月31日和解金17,844.25万元仍在莱克电气预计负债列报。

（3） 上述账务处理的政策依据：

1） 会计准则委员会“会计准则实务问与答”2019-12-31 14问：企业应当如何区分资产负债表日后调整事项和非调整事项？ 答：资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。如果资产负债表日及所属会计期间已经存在某种情况，但当时并不知道其存在或者不能知道确切结果，资产负债表日后发生的事项能够证实该情况的存在或者确切结果，则该事项属于资产负债表日后事项中的调整事项。

2） 《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第五条 企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：（一）资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。（二）……略。

3） 中国证监会“监管规则适用指引——会计类第1号”2020-11-13 1-21 资

产负债表日后事项的性质与分类 企业应将资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项区分为资产负债表日后调整事项或资产负债表日后非调整事项，从而确定是否应当调整资产负债表日的财务报表。判断资产负债表日后事项是调整事项还是非调整事项的主要原则是该事项表明的情况在资产负债表日或以前是否已经存在。监管实践发现，部分公司对于资产负债表日后期间与债权人达成债务重组协议是调整事项还是非调整事项的理解存在偏差和分歧。现就该事项如何适用上述原则的意见如下：对于上市公司在报告期资产负债表日已经存在的债务，在其资产负债表日后期间与债权人达成的债务重组交易不属于资产负债表日后调整事项，不能据以调整报告期资产、负债项目的确认和计量。在报告期资产负债表中，债务重组中涉及的相关负债仍应按照达成债务重组协议前具有法律效力的有关协议等约定进行确认和计量。

4） 《企业会计准则第13号—或有事项》第十二条，公司应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

4、 公司的结论

公司“金融衍生品交易事项”产生的具体过程中，内控制度完善，决策审批流程合法合规，内控制度得到有效运行，过程中公司内控程序不存在重大缺陷，公司对该金融衍生品交易直接涉及的相关款项不具有支付义务，也不构成实质上的违规担保。2024年4月25日天然控股、高盛国际、高盛亚洲及公司签署的《和解协议》中没有约定公司对2507.13万美元的和解款项具有支付义务。交易主体天然控股已就有关争议于2024年2月至4月期间向高盛国际支付共计2,507.13万美元，但截止审计报告日相关债务的承担尚在协商中，莱克电气与天然控股或GOLDVAC TRADING LIMITED之间后续是否存在资金支付义务尚未最终明确，故截止2023年12月31日和解金17,844.25万元仍在预计负债列报，符合企业会计准则及相关规定。

（二） 我们的核查意见

1、 针对上述需年审会计师发表意见的问题（1）（2）（3），我们执行了以下主要审计程序：

（1） 我们向莱克电气公司了该事项产生的具体过程及相关的内控控制制度情况，并获取相关资料，作必要的审核、分析和评价；

（2） 我们向公司法务了解相关诉讼的起因、经过和结果，并获取公司法务对相关事项的法律意见；

（3） 我们向公司管理层索取相关诉讼资料，包括判决书、和解协议等资料；

（4） 我们查阅公司三会及公告文件，检查相关事项是否得到充分披露。

2、 核查结论：

经核查，我们认为：

“金融衍生品交易事项”过程中公司内控程序不存在重大缺陷。公司认为在中国相关法律法规下公司不构成实质上的违规担保，但与法院的裁决结果存在分歧，因交易涉及境内外不同地区和主体，相关法律规范复杂，是否存在实质上的违规担保，已经超出了会计准则的规范范畴，因此我们不能做出相应的判断。

2024年4月25日天然控股、高盛国际、高盛亚洲及公司签署的《和解协议》中没有约定公司对2507.13万美元的和解款项具有支付义务。且根据该和解协议，交易主体天然控股已就有关争议于2024年2月至4月期间向高盛国际支付共计2,507.13万美元。因此截止审计报告日，天然控股已向高盛国际完成了和解金的款项支付，但相关债务的承担尚在协商中，莱克电气与天然控股或GOLDVAC TRADING LIMITED之间后续是否存在资金支付义务尚未最终明确，故截止2023年12月31日和解金17,844.25万元仍在莱克电气公司预计负债列报，符合企业会计准则及相关规定。

本专项回复仅供莱克电气公司报送上海证券交易所上市公司管理一部2023年年报监管工作函回复之目的使用，不得用作任何其他目的，因使用不当造成的后果与注册会计师及所在的会计师事务所无关。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）二○二四年七月十日