华菱精工：收购报告书

宣城市华菱精工科技股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：宣城市华菱精工科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：华菱精工股票代码：603356.SH

收购人名称：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司住所/通讯地址：江苏省南京市雨花台区明城大道42号203-47

签署日期：2023年5月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在宣城市华菱精工科技股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宣城市华菱精工科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人协议收购黄业华、黄超、马息萍持有的上市公司股票，接受黄业华、黄超所持上市公司股份的表决权委托，并认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

本次收购涉及的股份转让需按照相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。本次取得上市公司发行的新股尚需经股东大会批准、上海证券交易所审核通过及中国证监会注册，免于发出要约事项尚需上市公司股东大会审议通过。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 ...... 1

目 录 ...... 3

第一节 释义 ...... 6

第二节 收购人介绍 ...... 7

一、收购人基本情况 ...... 7

二、收购人的控股股东及实际控制人 ...... 7

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 ...... 13

四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 13

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 13

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 14

七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 14

第三节 收购决定及收购目的 ...... 15

一、收购目的 ...... 15

二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划 ...... 15

三、本次收购已履行的相关程序及时间 ...... 15

第四节 收购方式 ...... 17

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及收购方式 ...... 17

二、《股份转让协议》主要内容 ...... 20

三、《股份表决权委托协议》主要内容 ...... 26

四、《股份认购协议》主要内容 ...... 31

五、本次收购涉及的上市股份的权利限制情况 ...... 33

第五节 资金来源 ...... 35

一、收购资金总额 ...... 35

二、收购资金来源 ...... 35

第六节 免于发出要约的情况 ...... 36

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 36

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 36

第七节 后续计划 ...... 37

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 37

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 37

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议 ...... 37

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ....... 38五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动 ...... 38

六、上市公司分红政策的重大变化 ...... 38

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 38

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 39

一、对上市公司独立性的影响 ...... 39

二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 40

三、对上市公司关联交易的影响 ...... 41

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 42

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况 ...... 42

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况 ...... 42

三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或存在其他任何类似安排 ...... 42

四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ... 42第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 43

一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 43

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 43

第十一节 收购人的财务资料 ...... 44

一、资产负债表 ...... 44

二、利润表 ...... 45

第十二节 其他重大事项 ...... 46

收购人声明 ...... 47

财务顾问声明 ...... 48

律师声明 ...... 49

第十三节 备查文件 ...... 51

一、备查文件 ...... 51

二、备查地点 ...... 52

附表 ...... 54

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异系四舍五入造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署之日，收购人基本情况如下：

二、收购人的控股股东及实际控制人

（一）收购人股权结构

截至本报告书签署之日，收购人的股权结构如下图所示：

注：马伟与蔡春雨系夫妻关系。

（二）收购人控股股东和实际控制人基本情况

1、收购人控股股东基本情况

截至本报告书签署之日，南京捷登持有捷登零碳70%的股权，系收购人控股

股东，其基本情况如下：

2、收购人实际控制人基本情况

马伟通过南京捷登间接持有捷登零碳70%的股权，系收购人实际控制人，蔡春雨通过南京宇宏间接持有捷登零碳30%的股权，系马伟配偶及其一致行动人。实际控制人及其一致行动人基本信息如下：

马伟，男，1983年7月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年创立江苏美鑫国际贸易有限公司，依托资源优势，经营煤炭贸易业务。2014年起，实施业务转型，分别投资设立徐州美兴达国际贸易有限公司、江苏康美新材料科技有限公司、江苏恒鼎新材料科技集团有限公司、江苏康美控股集团有限公司、江苏宝馨科技股份有限公司、安徽康美绿筑新材料产业园有限公司等企业。

蔡春雨，女，1985年2月生，中国籍，无境外永久居留权。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

1、收购人控制的核心企业情况

捷登零碳成立于2023年4月4日，截至本报告书签署之日，不存在控制其他企业的情况。

2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书签署之日，除捷登零碳外，收购人控股股东南京捷登、实际控制人马伟及其一致行动人蔡春雨控制的核心企业情况如下：

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

收购人成立于2023年4月4日，设立至今尚未实际开展业务，除认购华菱精工本次向特定对象发行股票外，无相关经营活动财务数据。

四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，捷登零碳最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，捷登零碳的董事、监事、高级管理人员情况如下：

截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

捷登零碳实际控制人马伟通过捷登零碳控股股东南京捷登间接持有江苏捷登智能制造科技有限公司70.00%的股权，江苏捷登智能环保科技有限公司持有江苏宝馨科技股份有限公司（002514.SZ）26.90%的股份，马伟间接持有江苏宝馨科技股份有限公司18.83%的股份。马伟的一致行动人蔡春雨通过南京宇宏间接持有江苏宝馨科技股份有限公司0.36%的股份。

除上述情况外，截至本报告书签署之日，捷登零碳及其控股股东南京捷登、实际控制人马伟不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。收购人的实际控制人马伟持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

基于对上市公司价值的认同，对上市公司未来稳定、持续发展的信心，收购人拟取得华菱精工的控制权。收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人在未来12个月内无增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

收购人承诺，通过协议受让方式取得的股份，自该等股份完成过户之日起18个月内将不以任何方式转让，通过本次发行认购的股票自上市之日起36个月内不以任何方式转让。

三、本次收购已履行的相关程序及时间

（一）已经履行的程序及获得的批准

1、2023年5月15日，收购人股东会审议通过本次收购事项。

2、2023年5月15日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票及收购人免于发出要约等相关事项。

3、2023年5月15日，收购人与黄业华、马息萍、黄超签订了《股份转让协议》，收购人与黄业华、黄超签订了《股份表决权委托协议》，收购人与华菱精工签订了《股份认购协议》。

（二）尚未履行的程序及尚未获得的批准

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次股份转让取得上交所出具的合规确认函并在证券登记结算公司办理

股份过户登记手续。

2、上市公司股东大会审议通过向特定对象发行股份及免于发出要约事宜。

3、上市公司向特定对象发行股份事宜经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及收购方式

本次收购前，收购人未持有上市公司股份。本次收购方案具体如下：

（一）协议转让

2023年5月15日，捷登零碳与黄业华、马息萍和黄超签署《股份转让协议》，拟通过协议转让，以22.50元/股的转让价格，受让转让方持有的上市公司12,667,300股股份（占上市公司股份总数的9.50%），股份转让总价款为285,014,250.00元。其中，黄业华拟转让7,825,575股（占上市公司股份总数的

5.87%），马息萍拟转让3,689,900股（占上市公司股份总数的2.77%），黄超拟转让1,151,825股（占上市公司股份总数的0.86%），本次股份转让完成后，马息萍不再持有上市公司股份。

（二）表决权委托

2023年5月15日，捷登零碳与黄业华和黄超签署《股份表决权委托协议》，黄业华、黄超拟将其持有的上市公司27,217,600股股份（占上市公司股份总数的

20.41%）对应的表决权在表决权委托期限内不可撤销地委托给捷登零碳行使。其中，黄业华拟委托其持有的上市公司23,619,425股股份（占上市公司股份总数的

17.71%）对应的表决权，黄超拟委托其持有的上市公司3,598,175股股份（占上市公司股份总数的2.70%）对应的表决权。表决权委托期限为上述协议转让股份交割完成之日起至收购人持有的上市公司的股份能实际控制上市公司之日止，且不超过18个月。

《股份表决权委托协议》生效且本次股份转让完成后，捷登零碳合计控制上市公司39,884,900股股份对应的表决权，占上市公司股份总数的29.91%，黄业华和黄超不再持有上市公司表决权。

（三）向特定对象发行股票

上市公司拟向特定对象发行不超过40,002,000股股份，不超过发行前上市公司股份总数的30%，本次向特定对象发行的新股种类为人民币普通股，发行对象为捷登零碳，认购价格不低于第三届董事会第二十七次会议决议公告日前20个

交易日上市公司股票交易均价的80%。本次发行完成后，黄业华和黄超合计持有上市公司27,217,600股股份，占上市公司发行后股份总数的15.71%，捷登零碳将合计持有上市公司52,669,300股股份，占上市公司发行后股份总数的30.38%。

（四）受让剩余股份

在表决权委托期内上市公司本次发行未能完成（即本次发行的股份未能登记至捷登零碳名下），捷登零碳应自上市公司收到上交所作出的终止发行上市审核决定或中国证监会出具的不予注册的决定之日起1个月内或在表决权期限届满前15日内二者孰早止，继续受让黄业华和黄超持有的上市公司具备转让条件的剩余股份并完成交割，数量不少于1,500万股（占上市公司总股本的11.24%）。剩余股份交割完成后，黄业华和黄超合计持有上市公司12,217,600股股份（占上市公司总股本的9.16%），收购人合计持有上市公司27,667,300股股份（占上市公司总股份的20.75%）。本次向特定对象发行股份或剩余股份转让完成后，上市公司控股股东由黄业华变更为捷登零碳，实际控制人由黄业华和黄超变更为马伟。若上述事项均未完成，上市公司控制权不发生变更。

（五）本次收购前后收购人持有上市公司股份情况变化

1、本次股份转让交割完成前及表决权委托生效前

本次股份转让交割完成前及表决权委托生效前，上市公司控股股东为黄业华，实际控制人为黄业华、马息萍和黄超。

2、本次股份转让交割完成后及表决权委托生效后

本次股份转让交割完成后及表决权委托生效后，且在表决权委托期内、本次发行有明确结果前，捷登零碳合计控制上市公司29.91%的股份对应的表决权。

3、本次发行于约定期限内完成

若本次发行的股份在表决权委托期限届满前15日内登记到捷登零碳名下，则表决权委托同步解除，捷登零碳合计持有上市公司30.38%的股份，上市公司控股股东由黄业华变更为捷登零碳，实际控制人由黄业华和黄超变更为马伟。

4、本次发行未于约定期限内完成

在表决权委托期内上市公司本次发行未能完成（即定向发行的股份未能登记到捷登零碳名下），捷登零碳应自上市公司收到上交所作出的终止发行上市审核决定或中国证监会出具的不予注册的决定之日起1个月内或在表决权期限届满前15日内二者孰早止，继续受让黄业华、黄超持有的上市公司具备转让条件的剩余股份并完成交割，数量不少于1,500万股。剩余股份交割完成后（按照交割1,500万股计算），表决权委托解除，捷登零碳合计持有上市公司20.75%的股份，

上市公司控股股东由黄业华变更为捷登零碳，实际控制人由黄业华和黄超变更为马伟。

二、《股份转让协议》主要内容

2023年5月15日，捷登零碳与黄业华、马息萍和黄超签署《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司

住所：南京市雨花台区明城大道42号203-47

法定代表人：王思淇

乙方1：黄业华

身份证号码：320423196903******

住所：江苏省溧阳市天目湖镇****

乙方2：马息萍

身份证号码：320481197103******

住所：江苏省溧阳市溧城镇****

乙方3：黄超

身份证号码：320481199009******

住所：江苏省溧阳市溧城镇****

（在本协议中，乙方1、乙方2和乙方3合称“乙方”或“黄业华家族”，甲方和乙方合称“各方”，单称“一方”）

第一条 标的股份

1. 乙方同意根据本协议约定的条款和条件将其合计持有的上市公司12,667,300股股份，约占上市公司股本总额的9.5000％（以下简称“标的股份”），通过协议转让的方式转让给甲方，甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让该等标的股份。

2. 截至本协议签署之日，标的股份不存在任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。

第二条 标的股份的转让价款

1. 经各方协商一致，标的股份转让价格为22.50元/股，标的股份转让的总价款（含税）共计人民币285,014,250元（大写：贰亿捌仟伍佰零壹万肆仟贰佰伍拾元整）。

2. 各方同意，协议签订后至标的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完成过户登记手续之日期间，上市公司如发生配股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本协议约定的转让股份数量应相应进行调整，以保持约定的股份转让比例不变，且该等情况下股份转让总价款不变；发生现金分红、派息等除息事项的，则本协议约定的转让股份数量不作调整，但转让股份的转让单价将扣除除息分红金额，转让总价款相应变化。

第三条 股份转让价款的支付

1. 本次交易标的股份转让价款全部以现金方式支付，甲乙各方签订本协议后3日内，甲方支付乙方股份转让款5,000万元（大写：伍仟万元整）。

2. 甲方在本次股份转让事项通过上交所审核之日起3日内向各方指定共管账户一次性支付剩余股份转让款（含税）共计人民币235,014,250元（大写：贰亿叁仟伍佰零壹万肆仟贰佰伍拾元整）。

3. 自上述股份转让款全额支付至共管账户之日起3日内各方向中登公司递交股份过户申请。自标的股份办理完毕过户之日起3日内，甲方应无条件解除共管，乙方在甲方解除共管当日即向甲方出具收款确认书。若出现以下情形，则需对共管事项进行相应调整：

（1）如若按中登公司要求乙方缴纳包括个人所得税在内的全部税费后才能办理过户，甲方应同意乙方使用共管账户等额资金缴纳相关税费；

（2）如收款确认书系办理过户手续必备文件，甲方应在各方递交过户申请前解除共管，乙方收款后予以出具。

标的股份按照协议约定过户至甲方名下，若因甲方原因导致乙方未能全额收取共管账户内股份转让款项，甲方仍应承担全部股份转让款支付义务。

第四条 标的股份交付状态

1. 乙方对标的股份具有合法、完整且可处分的所有权，且未在标的股份上设定任何担保、质押、信托或其他任何负担，也没有对标的股份做出任何导致或可能导致在交割完成日后，影响或限制甲方对标的股份行使权利及／或享受利益的任何协议、承诺或安排，且无任何第三人有权对标的股份为任何请求或主张。标的股份为无限售条件的流通股。标的股份不涉及任何诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等权利受限的情况以及其他上交所不予受理本次交易或中登公司无法完成股份过户登记的情形。

2. 乙方向甲方声明与保证甲方于交割完成日即成为标的股份的唯一所有权人，将合法持有标的股份，拥有对标的股份的完整的处置权和收益权等股东权利，并且乙方或者其他任何第三人对标的股份不享有任何处置权、收益权或其他任何权利。

……

第七条 控制权收购安排

1. 表决权委托

（1）甲乙各方同意，为使甲方取得上市公司的实际控制权，乙方1和乙方3承诺自标的股份交割完成之日起，将其持有的上市公司27,217,600股股份（占上市公司总股本20.4122％）的表决权委托甲方行使，并就此签署相应的《股份表决权委托协议》，《股份表决权委托协议》构成本协议不可分割的一部分，表决权委托期限为自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成之日起至甲方持有的上市公司的股份能实际控制上市公司之日止，且不超过18个月。

（2）标的股份交割完成且《股份表决权委托协议》生效后，甲方合计持有上市公司29.9122％的股份表决权。

（3）表决权委托期间，未经甲方书面同意，乙方不得以任何其他方式减持或处置其所持有的上市公司股份，不得对其所持有的上市公司股份设置任何权利负担，并应避免其所持有的上市公司股份被查封或冻结或受到限制，但根据各方的约定质押给甲方的情况除外。

（4）在表决权委托期间，甲方不得利用上市公司及享有的相关股份的表决权做出不利于上市公司、乙方合法股东权利与权益的事项。

2. 向特定对象发行股票

上市公司拟向甲方发行股份以使甲方及甲方的实际控制人直接和间接所持上市公司股份份额合计达到实际控制上市公司。

本次拟向特定对象发行股票的数量不超过4,000.20万股（含本数），全部由甲方以现金形式认购。

3. 受让剩余股份

各方确认，在表决权委托期内上市公司定向增发未能完成（即定向增发的股份未能登记到甲方名下），甲方应自上市公司收到上交所作出的终止发行上市审核决定或中国证监会出具的不予注册的决定之日起1个月内或在表决权期限届满前15日内二者孰早止，继续受让乙方持有的上市公司具备转让条件的剩余股份并完成交割，数量不少于1,500万股。如甲方未按本条约定履行的，乙方1有权按上市公司公司章程和法律法规、规范性文件的规定改选公司董事会和监事会。

4. 不谋求控制权承诺

（1）自本协议签订后至表决权委托期间，乙方不得与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易；本次交易完成后，乙方不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响甲方对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司的正常生产经营活动，或乙方以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股

东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。

（2）若乙方或乙方的关联方以协议转让方式转让其剩余所持有的上市公司股份，同等条件下，甲方或其控股股东享有优先受让权。如转让给其他第三方，应约定该受让方承继并继续履行本协议项下乙方不谋求控制权等相关承诺，包括但不限于不谋求控制权等，届时乙方或乙方的关联方应在其与第三方的转让协议中将上述承诺和保证约定为股份转让的前提条件。

5. 公司治理安排

（1）上市公司董事会总人数暂定为7名，其中由乙方推荐2名董事候选人，甲方推荐剩余5名董事候选人。本协议约定的标的股份交割完成且《股份表决权委托协议》生效后，乙方1不再担任上市公司的董事职务。

（2）上市公司监事会总人数暂定为3名，其中乙方有权提名1名非职工代表监事候选人。

第八条 过渡期安排

自协议签订之日至交割日为本次股份转让的过渡期。

1. 在过渡期内，乙方不得在标的股份上设置任何质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置所持上市公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突，或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。

2. 在过渡期内，乙方应依据法律法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，遵守中国法律、上市公司章程以及其他内部规章制度的相关规定。并作出商业上合理的努力，保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的

良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。

3. 在过渡期内，乙方不得从事可能导致上市公司重大诉讼、被追诉或追索的任何重大违法、违规行为或对本次股份转让产生重大不利影响的其他行为。

4. 在过渡期内，甲方对上市公司重大事项享有充分、完整、全面的知情权，但甲方及其关联方应当充分遵守上市公司内幕信息的相关管理和规范义务，乙方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。具体如下：

（1）乙方与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易；

（2）标的公司转让、变更、新增或通过其他方式处置其所投资企业的股权或增加权利负担；新增单笔或累计50万元（大写：伍拾万元整）以上的债务（不含日常生产经营和金融机构贷款产生的债务）、为第三方（不含控股子公司）提供任何担保；任何购买、出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司单笔或累计超过人民币100万元（大写：壹佰万元整）的资产（含无形资产）；作出利润分配；核销、放弃单笔或累计超过人民币20万元（大写：贰拾万元整）的债权，提前清偿单笔或累计金额超过人民币20万元（大写：贰拾万元整）的未到期债务；

（3）上市公司及其控股子公司变更、调整现有业务状况；

（4）修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则等公司规章制度；

（5）上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；

（6）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或甲方利益造成重大损害的相关事项。

……

第十四条 协议的生效、变更及解除

1．本协议自甲、乙各方自然人/法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。

2．甲、乙各方确认，对本协议内容的变更均须经甲、乙各方协商一致，并

共同达成书面变更协议。

3．协议各方经协商一致后可解除本协议。除此之外，未经各方协商一致，其他方均不得单方面解除本协议，但协议另有约定的除外。本协议于下列情形之一发生时解除并终止：

（1）在标的股份过户登记日之前，经各方协商一致解除；

（2）在标的股份过户登记日之前，由于不可抗力而不能实施；

（3）因协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行、标的股份无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本协议；

（4）法律、法规或者各方其他协议约定、本协议约定的其他情形。

本协议终止后，甲方按照本协议支付的股份转让价款，应由乙方自本协议终止之日起2个工作日内一次性全部归还给甲方。

……

三、《股份表决权委托协议》主要内容

2023年5月15日，捷登零碳与黄业华、黄超签署《股份表决权委托协议》，主要内容如下：

甲方1（委托方1）：黄业华

身份证号码：320423196903******

住址：江苏省溧阳市天目湖镇****

甲方2（委托方2）：黄超

身份证号码：320481199009******

住址：江苏省溧阳市溧城镇****

乙方（受托方）：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司

住所：南京市雨花台区明城大道42号203-47

法定代表人：王思淇

（在本协议中，甲方1、甲方2合称“甲方或委托方”，甲方和乙方合称“各

方”，单称“一方”）

第一条 授权股份

1. 自《股份转让协议》项下标的股份转让交割完成之日起，委托方同意将其持有的标的公司27,217,600股人民币普通流通股股份（占标的公司总股本的

20.4122％，以下简称“授权股份”）所对应的特定股东权利，按照本协议的约定授权委托给受托方行使。

2. 自《股份转让协议》项下标的股份转让交割完成且授权股份委托之日起，受托方持有表决权的股份数量合计39,884,900股，占标的公司总股本的29.9122％。

3. 协议各方对标的公司的持股情况及表决权情况具体如下：

4. 若甲方在委托期间内符合届时有效的法律、法规及规范性文件的规定减持上市公司股份或因法院强制执行或其他原因而被动减持其持有的上市公司股份的，则减持后甲方持有的剩余股份的表决权仍委托乙方行使。且在减持前应提前15个交易日告知乙方，乙方在符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对前述甲方转让的股票享有优先购买权。乙方可直接或通过其关联方受让甲方减持

的股份。

5. 若甲方所持授权股份及未完成交割的标的股份因送股、公积金转增、拆分股份、配股等方式增加的，增加的该部分股份的表决权也依据本协议约定随之委托给乙方行使，无须另行签署委托协议。

第二条 委托事项

1. 在约定的委托期限内，委托方全权委托受托方作为唯一、独家的代理人行使授权股份的表决权以及下述其他股东权利（合称“委托权利”）；受托方同意接受委托，有权以委托方名义，自主行使包括但不限于以下委托权利：

（1）召集、召开、主持、出席或者委派代理人出席标的公司股东大会；

（2）提交包括但不限于关于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员的股东提议或议案；

（3）查阅标的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议、财务会计报告；

（4）对所有根据相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件（以下合称“法律法规”）或标的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（包括直接的表决权以及因适用累积投票制产生的表决权）、作出相关的意思表示并签署相关文件；

（5）根据届时有效的法律法规及标的公司章程所规定的股东所应享有的其他与股东行使表决权相关的股东权利，包括但不限于知情权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权、质询权等。

2. 上述委托属于独家排他委托授权，委托期限内，委托方不得自行行使授权股份的委托权利，不得委托除受托方之外的任何其他方行使授权股份的委托权利。

3. 如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。如因甲方的原因，致使乙方就授权股份无法行使股东表决权的，应当向乙方承担本协议项下的违约责任。

第三条 委托期限

1. 本协议所述委托表决权的行使期限自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成之日起至乙方持有的上市公司的股份能实际控制上市公司之日止，且不超过18个月。

2. 委托期间，未经受托方书面同意，委托方不得转让和质押委托股份。若受托方同意委托方向第三方转让委托股份的，该部分股份的表决权终止。

3. 各方确认，在表决权委托期内上市公司定向增发未能完成（即定向增发的股份未能登记到乙方名下），乙方应自上市公司收到上交所作出的终止发行上市审核决定或中国证监会出具的不予注册的决定之日起1个月内或在表决权期限届满前15日内二者孰早止，继续受让甲方持有的上市公司具备转让条件的剩余股份并完成交割，数量不少于1,500万股。如乙方未按本条约定履行的，届时甲方1有权按上市公司公司章程和法律法规、规范性文件的规定改选公司董事会和监事会。

第四条 委托权利的行使

1. 本协议项下的表决权委托为全权委托。对上市公司的各项股东大会议案，乙方可听取甲方意见，但乙方有权以其意愿自主投票并将投票结果告知甲方，且无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。但若因监管机关或上市公司经营管理要求需甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后3个工作日内完成相关签章工作。甲方应就乙方行使表决权委托协议项下委托权利提供充分的配合。

2. 为了有效行使表决权委托协议项下的委托权利，乙方有权在符合现行法律、法规或规范性文件及公司章程、相关制度的前提下全面了解上市公司的各种相关信息，查阅相关内部资料，甲方承诺并保证在委托期间内对此予以充分配合和支持。

3. 各方确认，在任何情况下，乙方不会因受托行使本协议项下表决权而被要求对任何第三方承担责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，但因乙方自身过错的除外。

4. 在委托期间内，因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，各方应

立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整表决权委托协议条款，以确保可继续实现表决权委托之目的。第五条 委托权利的限制

1. 委托方同意，在委托期限内，未经受托方同意，委托方不得通过包括但不限于下述方式擅自处分授权股份：

（1）将授权股份通过直接或间接的方式转让给第三方；

（2）在授权股份上设置任何质押等担保权利（向受托方质押的除外）；

（3）与标的公司其他股东及其关联方或其他方签署一致行动协议或达成类似协议、安排；

（4）导致授权股份权利受限的其他情形。

如第三方拟行使截至本协议签署之日前已经在授权股份上设置的第三方权利时，委托方应当在其知道或应当知道时立即通知或告知受托方。

2. 委托方同意，在委托期限内委托方如转让授权股份的，受托方在同等条件下，对委托方拟减持的授权股份享有优先购买权。

3. 除非与受托方另有约定，委托期限内，若授权股份由第三方合法承继，委托方应确保其合法承继方（合法承继方是指通过法律及本协议许可的处置形式受让全部或部分授权股份的自然人、法人或其他组织）在承继授权股份的同时无条件承继本协议项下属于被继承人的权利和义务，接受与本协议相同的股份表决权委托安排，并应受托方的要求签署令受托方满意的表决权委托协议。

4. 在委托期限内，如因司法拍卖、质押权人强制平仓或其他行使质押权等情形，或委托方在事前征得受托方书面同意的前提下依法通过协议转让等方式将其持有的标的公司股份转让予第三方（非受托方或其指定的第三方），导致其持有的标的公司股份总数少于授权股份数量的，则授权股份数量自动调减为委托方仍持有的标的公司的股份数量；如因委托方将其持有的授权股份转让予受托方或其指定的第三方的，则授权股份数量按照转让股份数额相应调减，剩余授权股份的表决权仍依本协议约定由受托方行使。

5. 在委托方委托股份表决权期间，受托方不得利用上市公司及享有的相关

股份的表决权做出不利于上市公司、委托方及其关联人合法股东权利与权益的事项。……第七条 协议的生效、变更和终止

1. 本协议自甲、乙各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立，在《股份转让协议》生效之日起生效。

2. 在委托期限内，委托方不可单方面撤销委托或解除本协议，除非受托方出现严重违法违规、严重损害委托方、上市公司及其股东利益的行为，且该等行为已经或将要给相关方造成损失，或已被相关监管机关立案调查或作出相应处罚的。

3. 本协议与《股份转让协议》不可分割，若《股份转让协议》经各方一致协商，需要对其中内容做相应变更的，本协议内容也根据变更后的《股份转让协议》做相应调整；若《股份转让协议》出现各方同意下的解除，或被终止、被宣告无效等情形，本协议也随之解除、终止或失效。

……

四、《股份认购协议》主要内容

2023年5月15日，收购人与上市公司签署《股份认购协议》，主要内容如下：

甲方：宣城市华菱精工科技股份有限公司

地址：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路

法定代表人：黄业华

乙方：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司

地址：南京市雨花台区明城大道42号203-47

法定代表人：王思淇

本协议以上主体单称为“一方”，合称为“双方”。

第一条 认购价格

1.1 双方同意，乙方认购目标股票的价格为10.43元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。

1.2 在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实现现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次向特定对象发行的发行价格将进行调整。

第二条 认购数量

2.1 双方同意，本次向特定对象发行股票的数量不超过4,000.20万股（含本数）。乙方认购本次向特定对象发行股票数量4,000.20万股（含本数），认购资金总额不超过41,719.70万元（含本数）。

2.2 若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量上限将作相应调整。在前述范围内，在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册文件后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据相关规定协商确定最终发行数量。

2.3 若本次向特定对象发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化的，则本次发行的募集资金总额届时将相应变化，但最高不超过41,719.70万元。

第三条 认购方式

乙方按照协议约定，以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。

第四条 支付方式

甲方本次向特定对象发行获得中国证券监督管理委员会的予以注册决定后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在注册决定有效期内启动本次向特定对象发行工作，并将根据发行注册文件的要求，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在认股缴款通知书载明的具体缴款日期将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托

的保荐机构（主承销商）指定账户。……第六条 限售期

6.1 乙方确认并承诺，依协议认购的甲方本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所上市的相关规定及发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

6.2 本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所上市等相关部门的规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。

……

第十一条 协议生效条件

11.1 本协议由甲乙双方签署，在下述条件全部满足时生效：

（1）本次向特定对象发行A股股票及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

（2）本次向特定对象发行A股股票经上海证券交易所上市审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

11.2 除本协议上述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何生效条件、保留条款、前置条件。

……

五、本次收购涉及的上市股份的权利限制情况

收购人拟通过协议转让取得上市公司12,667,300股未设置质押权利的非限售条件流通股份，上述股份不存在股份被质押、冻结等权利限制情况。根据《收购办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在

收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

捷登零碳承诺：“（一）本公司通过协议受让方式取得的华菱精工的股份，自该等股份完成过户之日起18个月内将不以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。（二）本公司通过本次发行认购的股票自上市之日起36个月内不以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。（三）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。其取得上市公司本次向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦遵守上述股份锁定安排。”

除本报告书已经披露的信息外，截至本报告书签署之日，收购人因本次收购拥有的上市公司股份不存在任何权利限制的情形。

第五节 资金来源

一、收购资金总额

根据《股份转让协议》约定，收购人以现金方式受让黄业华、马息萍、黄超持有的上市公司12,667,300股股份，转让价格为22.50元/股，转让总价款为285,014,250.00元。

根据《股份认购协议》约定，收购人以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票不超过40,002,000股股份，认购价格为10.43元/股，认购金额不超过41,719.70万元。

二、收购资金来源

针对本次收购，就有关资金来源事宜，捷登零碳及其股东南京捷登和南京宇宏、捷登零碳实际控制人马伟及其一致行动人蔡春雨（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“本次通过协议转让取得上市公司股份的资金均系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向承诺人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

本次认购上市公司股票的资金均系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向承诺人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”

本次收购涉及的资金支付方式按照《股份转让协议》及《股份认购协议》的约定方式履行。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

按照本次发行上限40,002,000股计算，本次发行完成后，捷登零碳将合计持有上市公司52,669,300股股份，占上市公司发行后股份总数的30.38%。根据《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。针对本次收购，就有关股份锁定期事宜，捷登零碳承诺通过本次发行认购的股票自上市之日起36个月内不以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。其取得上市公司本次向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦遵守上述股份锁定安排。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及收购方式”之“（四）本次收购前后收购人持有上市公司股份情况变化”。

第七节 后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整截至本报告书签署之日，收购人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果收购人在未来12个月内因业务规划及上市公司发展战略对上市公司主营业务作出改变或重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果收购人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议

本次股份转让完成且表决权委托生效后，拟逐步改组上市公司董事会、监事会。改组后的上市公司董事会总人数暂定为7名，其中由上市公司原实际控制人推荐2名董事候选人，收购人推荐剩余5名董事候选人。本次股份转让完成且《股份表决权委托协议》生效后，黄业华不再担任上市公司的董事职务。上市公司监事会总人数暂定为3名，其中上市公司原实际控制人有权提名1名非职工代表监事候选人。届时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动

截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人不存在上市公司分红政策的重大调整计划。后续需要根据上市公司实际情况进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续需要根据上市公司实际情况进行相应调整，收购人将严格按照中国证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

为保证上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人将严格按照相关法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务。捷登零碳及其股东南京捷登和南京宇宏、捷登零碳实际控制人马伟及其一致行动人蔡春雨承诺如下：

“（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本次交易完成后，承诺人承诺不会损害上市公司的独立性，保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署之日，上市公司主要从事电梯类、机械式停车设备类、风电类等配件产品的研发、生产和销售，上市公司所从事的业务与捷登零碳及其实际控制人马伟及其一致行动人蔡春雨控制的企业不存在同业竞争。

为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，捷登零碳及其股东南京捷登和南京宇宏、捷登零碳实际控制人马伟及其一致行动人蔡春雨承诺如下：

“（一）承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与上市公司及上市公司控制

的其他企业主营业务存在相竞争的业务或活动。

（二）承诺人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及上市公司控制的其他企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；承诺人促使承诺人控制的其他企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及上市公司控制的其他企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（三）无论何种原因，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求承诺人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

三、对上市公司关联交易的影响

除本次收购相关事项，本报告书签署日前24个月内，捷登零碳及关联方与上市公司不存在关联交易的情况。对于未来可能产生的其他关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

为规范与上市公司可能发生的关联交易，捷登零碳及其股东南京捷登和南京宇宏、捷登零碳实际控制人马伟及其一致行动人蔡春雨承诺如下：

“（一）在本公司作为上市公司控股股东、马伟先生作为上市公司实际控制人期间，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

（二）在本公司作为上市公司控股股东、马伟先生作为上市公司实际控制人期间，承诺人不会利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

除本次收购相关事项，在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或存在其他任何类似安排

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况

在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况。

第十一节 收购人的财务资料

捷登零碳成立于2023年4月4日成立，成立时间不足一年，尚未开展实际业务，无相应的财务资料。收购人控股股东南京捷登成立于2020年10月21日，其2021年度和2022年度财务报表如下：

一、资产负债表

单位：元

注：以上数据均为母公司口径，以上数据未经审计。

二、利润表

单位：元

注：以上数据均为母公司口径，以上数据未经审计。

第十二节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

二、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

三、收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、收购人就本次收购聘请了财务顾问国泰君安证券股份有限公司、上海兰迪律师事务所，以上机构均为本次收购依法需聘请的证券服务机构。除此之外，收购人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司

法定代表人（签字）：

王思淇2023年5月18日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

国泰君安证券股份有限公司

2023年5月18日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

上海兰迪律师事务所2023年5月18日

上海兰迪律师事务所

授权委托书本人刘逸星作为上海兰迪律师事务所负责人，授权本所高级合伙人殷俊律师于2022年8月20日至2023年8月20日期间，在上海兰迪律师事务所就 项目上报 法律文件上代理本人签名，特此授权。

上海兰迪律师事务所（公章）委托人：刘逸星职务：上海兰迪律师事务所负责人委托期限：2022年8月20日至2023年8月20日

委托人签字：

受托人：殷俊职务：上海兰迪律师事务所高级合伙人、内核委员会主任受托期限：2022年8月20日至2023年8月20日

受托人签字：

2023年5月18日

第十三节 备查文件

一、备查文件

1、收购人的工商营业执照复印件；

2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、收购人关于收购上市公司的决策文件；

4、与本次收购相关的法律文件，包括《股份转让协议》《表决权委托协议》《股份认购协议》等；

5、收购人关于本次收购资金来源的承诺函；

6、收购人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明；

7、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

8、在事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票情况的说明；

10、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

11、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

12、收购人控股股东财务资料；

13、国泰君安证券股份有限公司关于《宣城市华菱精工科技股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告；

14、上海兰迪律师事务所关于《宣城市华菱精工科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书；

15、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

上述备查文件置备于上市公司办公地点，供投资者查阅。

（本页无正文，为《宣城市华菱精工科技股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人（盖章）：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司

法定代表人（签字）：

王思淇2023年5月18日

附表

收购报告书附表

（本页无正文，为《宣城市华菱精工科技股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）

收购人（盖章）：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司

法定代表人（签字）：

王思淇2023年5月18日