华菱精工：关于收购控股子公司少数股东股权的公告

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2023-068

宣城市华菱精工科技股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权的公告

重要内容提示：

? 交易简要内容：宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱精工”）拟通过现金收购无锡通用钢绳有限公司（以下简称“标的公司”或“无锡通用”）现有少数股东法尔福钢绳科技（无锡）有限公司（以下简称“法尔福（无锡）”）持有的无锡通用14.28%的股权。本次交易完成后，华菱精工将持有无锡通用74.0019%的股权。

? 交易金额：3,776.00万元人民币。

? 本次交易不构成关联交易。

? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本次交易实施不存在重大法律障碍。

? 本次交易的目的在于加强公司对于无锡通用的实际控制，便于向无锡通用导入公司相关产业资源，同时将开展推进与法尔福（无锡）及法尔福集团在钢绳、特种钢绳产品领域的业务和研发合作，有利于公司丰富产品系列、加强研发力度、开拓海外市场。

? 风险提示：

1、本次交易为现金支付方式，资金全部为公司自筹资金，存在公司资金不到位导致交易存在不确定性的风险。

2、考虑到电梯行业未来政策趋势、竞争环境日益激烈、产品价格下行、不可抗力等因素，无锡通用如战略经营出现重大失误，存在经营业绩不及预期对公司合并利润产生不利影响的风险。

3、公司与德国法尔福集团合作开发新产品和新技术，存在钢绳新技术开发

和产品国产化进度不达预期的风险。敬请广大投资者注意风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

本次交易前，公司持有无锡通用59.7219%股权，法尔福（无锡）持有无锡通用28.5711%股权。无锡通用的钢绳业务目前是华菱精工在电梯配件相关板块的重要业务之一，为使华菱精工的资源得以充分利用及提高无锡通用未来业务拓展的决策效率，同时未来将与法尔福（无锡）及德国法尔福集团开展包括业务、生产、研发合作，经与无锡通用少数股东法尔福（无锡）协商，公司拟与法尔福（无锡）签署《股权转让协议》，收购法尔福（无锡）持有的无锡通用14.28%股权（以下简称“标的股权”）。股权转让标的为法尔福（无锡）持有的无锡通用注册资本金人民币1,428.00万元对应的14.28%的股份，经双方协商一致，确认标的股权的股权转让价格为3,776.00万元。本次转让前，公司与法尔福（无锡）已均为标的公司的股东，标的公司的其他股东不享有优先购买权。公司于2023年8月29日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于收购无锡通用钢绳有限公司少数股东股权的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

公司董事会授权公司经营管理层全权处理与股权转让协议签署及本次交易相关的具体事宜，本次授权自董事会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易架构

截至本公告披露日，无锡通用股权结构具体如下：

本次转让前后股权结构：

经查询，无锡通用不属于失信被执行人，无锡通用的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。公司本次股权收购资金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

二、交易对方的基本情况

公司名称：法尔福钢绳科技（无锡）有限公司

统一社会信用代码：91320205MA20JNU59N

企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

法定代表人：EDUARD HERMANN GERHARD PFEIFER

注册地址：无锡市锡山经济技术开发区凤威路2号搜客天地B312-2

注册资本：616万欧元

成立日期：2017年05月03日

经营范围：钢丝绳及配件、钢缆结构、连接和固定设备、升降设施、升降系统的设计；机械设备的销售，并提供相关的技术咨询和技术服务，利用自有资金

对外投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）法尔福（无锡）股权结构：

法尔福（无锡）与公司及公司前十名股东不存在任何关联关系，也不存在可能

或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不是失信被执行人，履约能力良好。

三、交易标的的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：无锡通用钢绳有限公司统一社会信用代码：91320205720638686K企业类型：有限责任公司法定代表人：黄业华注册资本：10,000万元人民币成立日期：2000年06月13日住所：无锡市锡山区东港镇民祥路18号经营范围：钢丝和钢丝绳的制造及销售；道路普通货运；经营本厂产品成套设备及相关技术的出口业务；经营本厂生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；公路路桥附件，钢、铝合金门窗的制造及销售；日用百货、小五金、电器的零售、服务；缝纫加工；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与本公司的关系：公司持有无锡通用59.7219%股权，法尔福（无锡）持有无锡通用28.5711%股权，无锡通用为公司的控股子公司。

最近一年及一期的财务情况：

单位：万元

注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。其中2022年的财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2023年1-7月的财务数据未经审计。.

（二）交易标的基本情况

本次交易标的为法尔福（无锡）持有的无锡通用14.28%股权。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情况。交易标的最近一期经审计账面价值如下：

单位：元

依据最近一期审计报告显示，交易标的账面净价值为309,202,457.68元，标的股权对应净资产为44,154,110.9567元。

四、交易协议的主要内容

甲方(受让方):宣城市华菱精工科技股份有限公司

乙方(转让方):法尔福钢绳科技（无锡）有限公司

丙方(标的公司):无锡通用钢绳有限公司

鉴于乙方将其合法持有的丙方14.28%股权转让给甲方；为明确甲方、乙方的权利和义务，各方根据中国境内相关法律法规及有关部门规范性文件的规定，经

友好协商，本着自愿、平等、互利的原则，签订本协议。

乙方同意向甲方转让，且甲方同意从乙方处购买其所持无锡通用股权中

14.28%的股权，对应无锡通用的注册资本为人民币14,280,000元。被转让的股权不应附带任何权利负担（包括任何第三方权利、抵押、担保（固定的或浮动的）、质押、选择权、留置权、收购权、通过担保的转让、为提供担保的信托安排、担保权益、合约、限制或其他权利负担、请求、无论任何性质的负担或担保，及创设任何前述权利的协议），且附属于被转让股权及因被转让股权而产生的所有权利将被一并转让。在股权转让完成后，甲方应持有无锡通用74.0019 %的股权（对应的注册资本为人民币74,001,900元），乙方应持有无锡通用14.2911%的股权（对应的注册资本为人民币14,291,100元）。在甲方全额支付转让价格并向相关市场监督管理局完成办理变更登记后方视为转让股权交割完成。股权交割转让完成后，双方仍作为无锡通用的股东，应友好协商将来无锡通用的运营、管理、销售，利用彼此的优势，强强互补，共同将无锡通用建设成中国领先的电梯行业生产基地。协议双方约定本次股权转让的对价为人民币37,760,000元（“转让价格”）。甲方应在本协议生效后1周内向乙方的银行账户支付转让款。

一旦乙方收到甲方全额的转让价格款，所有乙方因其持有该等股权所产生的一切权益及权利（尤其是未分配利润的分红权）将同时转让给甲方。甲乙双方理解并同意，在计算股权转让价时已经充分考虑到该全部权益转让，乙方不得为此主张任何股权转让价之外的任何对价。乙方向甲方陈述和保证：截至本协议签订之日，乙方是转让股权唯一有益和合法的所有人，全权合法拥有转让股权，转让股权已全部实缴出资，且转让股权不存在任何限制、产权负担或任何第三方的权利。乙方已取得完成本协议拟进行交易的所有同意、批准和授权。本协议对乙方构成合法、有效和有约束力的义务。

甲乙双方和丙方应根据适用的中国法律的要求和相关中国机关的指示合作完成有关本协议项下股权转让的任何资本利得税（如有）的必要申报和付款手续，督促本次股权转让于本协议生效之日起30日内完成工商变更登记。乙方需配合完成工商变更登记所有文件，包括但不限于股东会签章以及章程签章等。股权交割完成后，双方应促成无锡通用的章程修订，以使得甲方有权推选五名董事，乙方

有权推选一名董事。本协议经协议双方签署并经双方完成内部审议审批流程后生效。

五、本次交易对公司的影响

无锡通用作为国内钢绳领域的优秀企业，其产品广泛应用于国内电梯行业钢绳领域，钢绳产品是公司在电梯配件领域又一重点发展方向。通过本次交易，公司将进一步深化与无锡通用少数股东法尔福（无锡）及德国法尔福集团的协同效应，拟通过开展与法尔福（无锡）及德国法尔福集团的合作，拓展钢绳产品在其他领域的应用，丰富钢绳产品系列，拓宽海外市场；拟通过开展与德国法尔福集团的研发合作，双方技术优势互补，加强对特种钢绳产品的技术研发，向特种钢绳国产化替代方向发展，从而提高钢绳产品的技术水平与市场占有率，强化钢绳系列产品市场竞争力。综上所述，本次交易符合公司整体发展规划，有利于提高公司的管理决策效率、提升公司钢绳产品市场竞争力及可持续发展能力，有利于公司长期可持续发展，符合公司整体长远发展规划。本次收购资金来源于自有资金或自筹资金，不会影响生产经营活动的正常运行，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响。本次交易价格公允、合理，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。交易完成后，公司对无锡通用的持股比例由59.7219%增加至74.0019%，将增强公司对无锡通用的实际控制。公司合并报表范围不会发生变化，无锡通用仍为公司控股子公司。本次交易前后，无锡通用仍为纳入公司合并报表范围的控股子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

六、风险提示

1、标的公司经营和业绩风险：

本次收购股权，标的公司实际经营管理过程中存在国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险。

2、市场政策风险：

未来行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，亦有可能存在市场需求不及预期或盈利能力不及预期的风险、公司与德国法尔福集团合作开发钢绳新技术和产品国产化进度不达预期等风险。

3、本次交易为现金支付方式，资金全部为公司自有资金或自筹资金，存在公司资金不到位导致交易存在不确定性的风险。

敬请广大投资者注意风险。

七、备查文件

1、第四届董事会第四次会议决议；

2、第四届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、股权转让协议；

特此公告。

宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会

2023年8月30日