华菱精工：关于修订《公司章程》的公告

查股网 2023-11-18 华菱精工(603356)公司公告

证券代码：603356 证券简称：华菱精工公告编号：2023-087

宣城市华菱精工科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

宣城市华菱精工科技股份有限（以下简称为“公司”）于2023年11月16日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现拟对《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款进行修订，具体修订情况如下：

原《公司章程》内容	修改后《公司章程》内容
第四十一条公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分并负有严重责任的董事罢免程序。	第四十一条公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分并负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… 年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

原《公司章程》内容	修改后《公司章程》内容
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事人数的2/3时；	第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事人数的2/3（5人）时；
第八十六条董事、非职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事、监事，应当实行累积投票制。 ……	第八十六条董事、非职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事、监事，应当实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 ……
第八十八条董事、非职工代表担任的监事提名的方式和程序为：（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股份的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；（二）独立董事由董事会、监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上股份的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；	第八十八条董事、非职工代表担任的监事提名的方式和程序为：（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股份的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；（二）独立董事由董事会、监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上股份的股东向董事会书面提名推荐，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将真实、准确、完整的独立董事候选人有关材料报送上海证券交易所。上海证券交易所未对独立董事候选人的任职资格及独立性提出异议的，提交股东大会选举；
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形	第九十九条公司董事为自然人，有下列情形

原《公司章程》内容	修改后《公司章程》内容
之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未届满的宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。	之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未届满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第二章第二节独立董事	删除该节（详见《独立董事制度》）
第一百三十条董事会审议公司对外担保事项时，应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。	第一百一十五条董事会审议公司对外担保、财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
第一百三十二条董事长行使下列职权：（三）决定公司达到下述标准的交易（提供担保、关联交易除外）事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： …… 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于	第一百一十七条董事长行使下列职权：（三）决定公司达到下述标准的交易（提供担保、关联交易除外）事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： …… 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于

原《公司章程》内容	修改后《公司章程》内容
100万元；	100万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于上市公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1,000万元。
第一百三十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十七条提名委员会成员为3名，全部由董事组成，其中有2名独立董事。提名委员会的召集人为独立董事。第一百四十八条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议	第一百三十二条提名委员会成员为3名，全部由董事组成，其中有2名独立董事。提名委员会的召集人为独立董事。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条审计委员会成员为3名，全部由董事组成，其中有2名独立董事。审计委员会的召集人为独立董事，该独立董事应为会	第一百三十三条审计委员会成员为3名，全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中有2名独立董事。审计委员会的召集人为

原《公司章程》内容	修改后《公司章程》内容
计专业人士。	独立董事，该独立董事应为会计专业人士。
第一百五十条审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。	第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百五十二条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。	第一百三十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

原《公司章程》内容	修改后《公司章程》内容
	子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百八十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。	第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

除上述对照表中所列条款外，《公司章程》其他条款无实质性修订，个别文字表述、段落格式、标点符号等调整和修改不再逐条列示。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权总裁及其指定人员办理上述章程变更涉及的工商登记备案等相关全部事宜。特此公告。

宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会

2023年11月18日

附件：公告原文