华菱精工：关于宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2024〕32号───────────────

关于宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

宣城市华菱精工科技股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

1. 关于本次发行方案

根据申报材料及公开资料，1）公司实际控制人为黄业华和黄超，本次发行前二人合计持有公司总股本的20.41%。2）本次发行对象为捷登零碳，马伟与蔡春雨为捷登零碳控股股东及实际控制人。本次发行完成后，捷登零碳直接持有公司30.38%的股份，公司控股股东由黄业华变更为捷登零碳，实际控制人由黄业

华和黄超变更为马伟和蔡春雨，本次发行将导致公司控制权发生变更。3）2023年5月，捷登零碳通过协议转让方式受让黄业华、马息萍和黄超持有的公司9.50%的股份，同时接受黄业华和黄超持有的公司20.41%股份对应的表决权委托，合计控制发行人

29.91%股份对应的表决权；表决权委托期限为协议转让股份交割完成之日起至捷登零碳持有公司的股份能实际控制公司之日止，且不超过18个月。4）公司通过下属子公司安徽新能源技术有限公司、安徽华菱新能源有限公司从事新能源储能、光伏等业务。本次发行对象马伟、蔡春雨为上市公司宝馨科技的实控人，宝馨科技主营业务涉及设备制造、新能源两个领域，并在大力拓展光伏电池及组件领域的业务。5）本次发行价格为10.43元/股，与前期股份协议转让价格（22.50元/股）相差较大。6）如剩余股份未完成交割且表决权委托解除后，黄业华家族合计持有上市公司

20.41%的股份，捷登零碳合计持有上市公司 9.50%的股份，上市公司控制权不发生变更。

请发行人说明：（1）在前期取得宝馨科技控制权基础上，马伟及相关方本次取得公司控制权的主要考虑，对公司主营业务的战略规划安排，公司发展方向是否可能发生较大变化；（2）结合股份协议转让、表决权委托等生效情况，公司章程，董监高构成，日常经营决策情况等，说明目前公司实际控制人认定为黄业华和黄超的依据及合理性，公司实际控制权是否已发生变更；（3）公司股份协议转让价格与本次向特定对象发行股份价格相差较大的原因及合理性，与市场类似交易案例是否存在差异；（4）本次

向特定对象发行股份如未按期完成，公司剩余股份转让是否存在不确定性，结合表决权委托及股份转让相关条款，说明公司本次控制权变更是否存在较大不确定性；（5）公司后续是否有向马伟及相关方的下属公司进行增资或股权收购的相关安排；（6）结合实际控制人及一致行动人承诺出具情况，实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内减持情况或减持计划等，说明公司股份锁定安排及承诺是否符合相关规则要求。

请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条、《上市公司收购管理办法》等相关规则进行核查并发表明确意见。

2.关于发行对象资金来源

根据申报材料及公开资料，1）前期，马伟及相关方以28,501.43万元收购了公司9.5%股权，本次拟以41,719.70万元认购公司新增股份，同时马伟拟参与宝馨科技向特定对象发行股份。2）本次发行对象认购资金来源包括子公司资产转让、股权质押融资、安徽大禹实业集团有限公司借款等。

请发行人说明：（1）马伟及相关方参与公司及宝馨科技股权认购的资金来源及可行性，从安徽大禹实业集团有限公司借款的主要考虑，公司与安徽大禹实业集团有限公司是否存在关联关系、抵押担保等情形，除偿付本息外是否还有其他利益安排；（2）马伟及相关方是否存在借贷纠纷或诉讼情况，结合马伟及相关方目前的资产负债状况、信用情况、相关资产可变现能力等，说明

本次涉及借款部分的后续偿还安排及资金来源，未来是否将质押本次新发行的股份；（3）结合上述内容，说明本次参与认购后是否存在资金偿付风险，是否可能对公司控制权稳定性造成影响。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

3.关于融资规模

根据申报材料，截至2023年9月30日，公司货币资金余额为18,660.23万元，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过41,719.70万元（含本数），拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

请发行人结合公司现有资金余额、资金缺口和未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性，测算过程是否审慎，并充分说明本次募集资金的具体用途。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

4.关于公司业务及经营情况

4.1根据申报材料，1）报告期各期，公司收入分别为191,194.58万元、223,392.46万元、175,285.63万元和113,841.39万元；扣非归母净利润分别为6,793.13万元、-398.79万元、-1,337.04万元和-5,927.37万元。2）报告期各期，公司主营业务毛利率分别为13.40%、6.61%、8.55%和5.16%。3）报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为152.90万元、-5,150.40万元、32,963.62万元和6,128.94万元，与同期净利润存在较大差异。

请发行人说明：（1）公司报告期内收入及净利润呈下降趋势的原因及合理性，以及公司的具体应对措施；（2）结合产品销售价格、原材料采购价格、产品成本结构等，量化分析公司报告期毛利率下降的原因，与同行业公司的对比情况及差异原因，公司毛利率是否存在持续下滑风险，相关不利因素是否影响公司持续经营能力；（3）报告期内经营活动现金流净额与净利润存在较大差异的原因，使用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程，经营性应收及应付项目所对应具体资产的情况，与相关科目的勾稽情况。

4.2根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为67,480.55万元、72,828.73万元、55,644.76万元和49,544.84万元，占各期期末流动资产的比例分别为54.35%、

55.64%、44.19%、51.97%；公司应收账款前五名余额占应收账款总额的比例分别为59.09%、69.91%、60.64%和53.24%。2）截至2023年9月30日，公司商誉账面价值为3,091.20万元，主要系收购江苏三斯、无锡通用形成；2022年度及2023年上半年度，江苏三斯业绩持续下滑，公司分别计提商誉减值408.09万元、

351.21万元。

请发行人说明：（1）结合应收账款信用政策、回款情况、同行业可比公司坏账计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分，主要客户是否存在信用风险；（2）公司对外收购的背景及主要考虑，对发行人主营业务及整体布局的具体影响，结合投资标的经营情况及财务数据、业绩变动原因、收购后的整合情况等，说

明投资标的实际业绩情况与预测值差异的原因，经营环境是否出现重大不利因素，前期评估预测是否审慎，减值测试中相关参数选取依据，商誉减值计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师对问题4.1-4.2进行核查并发表明确意见。

5.关于财务性投资

根据申报材料，1）报告期末，公司长期股权投资及其他非流动金融资产账面价值合计为1,652.57万元。2）报告期末，公司共有4家参股公司，分别为郎溪华鑫、上海谦励、爱雅康舟、华菱研究院。

请发行人说明：（1）公司相关对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，对公司业务发展的具体影响；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二四年一月二十六日

主题词：主板 再融资 问询函

上海证券交易所 2024年01月26日印发