华菱精工：2025年第二次临时股东大会会议资料

宣城市华菱精工科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

2025年3月

资 料 目 录

2025年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

2025年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4

2025年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6

关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 ...... 6

关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 7

关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案 ...... 10

关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案 ...... 11

关于公司本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 12

关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 13

关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 ...... 14关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案 ...... 15

关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案 ...... 16关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 17

关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案 ...... 19

2025年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2022年修订）、《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先举手示意；

四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议范围；

五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

2025年第二次临时股东大会会议议程会议时间：2025年3月10日14点30分会议地点：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路华菱精工会议室主持人：董事长黄超先生会议议程：

一、主持人宣布会议开始并宣布到会股东资格审查结果及出席会议股东及股东授权代表所持股份数。

二、主持人宣读《2025年第二次临时股东大会会议须知》

三、推选计票人、监票人

四、审议议案

1、 审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

2、 逐项审议《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

3、 审议《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

4、 审议《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

5、 审议《关于公司本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

6、 审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

7、 审议《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易

的议案》

8、 审议《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

9、 审议《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》

10、 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定

对象发行股票相关事宜的议案》

11、 审议《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的

议案》

五、股东发言、提问，公司集中回答股东问题

六、股东对上述议案进行投票表决

七、休会，计票人、监票人统计投票结果

八、主持人宣布表决结果

九、见证律师宣读股东大会法律意见

十、与会人员签署股东大会决议与会议记录

十一、主持人宣布会议结束

2025年第二次临时股东大会会议议案议案一

关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会逐项自查和论证后认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定和要求，具备发行的资格和条件。该议案已经2024年12月6日召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过。

请各位股东审议。

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2025年3月

议案二

关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了2024年度向特定对象发行A股股票的方案，具体内容如下：

1、 发行股票的种类及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、 发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。

3、 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上饶巨准”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

4、 发行数量

本次发行的股票数量不超过40,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由上饶巨准认购，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准。最终发行数量提请公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司若发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量将进行相应调整。

5、 定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为11.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送股或资本公积金转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。

6、 限售期

上饶巨准认购的本次发行的股票自股份登记完成之日起24个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

7、 募集资金总额及用途

本次发行计划募集资金总额不超过45,320.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

8、 公司滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

9、 上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。10、 发行决议有效期本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。该议案已经2024年12月6日召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过。

请各位股东对本议案内容进行逐项审议。

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2025年3月

议案三关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案各位股东：

公司董事会已按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次向特定对象发行股票事宜编制了《宣城市华菱精工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。该议案已经2024年12月6日召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过。

请各位股东审议。

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2025年3月

议案四关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报

告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《宣城市华菱精工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

该议案已经2024年12月6日召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过。

请各位股东审议。

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2025年3月

议案五关于公司本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行

性分析报告的议案各位股东：

公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《宣城市华菱精工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

该议案已经2024年12月6日召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过。

请各位股东审议。

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2025年3月

议案六关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”鉴于公司前次募集资金到账时间距今已满五个完整的会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

具体内容详见公司2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-123）。

该议案已经2024年12月6日召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过。

请各位股东审议。

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2025年3月

议案七关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关

联交易的议案

各位股东：

根据本次向特定对象发行方案，公司拟与认购对象上饶巨准签署《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，发行完成后上饶巨准将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上饶巨准与公司构成关联关系，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

具体内容详见公司2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-124）。

该议案已经2024年12月6日召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过。

请各位股东审议。

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2025年3月

议案八关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案

各位股东：

公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也作出了承诺。

具体内容详见公司2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺》（公告编号：2024-125）。

该议案已经2024年12月6日召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过。

请各位股东审议。

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2025年3月

议案九关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规定，公司董事会制定了《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。具体内容详见公司2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

该议案已经2024年12月6日召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过。

请各位股东审议。

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2025年3月

议案十关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特

定对象发行股票相关事宜的议案各位股东：

为合法、高效地完成本次发行的相关工作，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

4、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，修改公司章程，并办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；

6、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。该议案已经2024年12月6日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过。请各位股东审议。

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2025年3月

议案十一关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户

的议案各位股东：

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》相关要求，董事会同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；提请股东大会同意授权公司董事会及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

该议案已经2024年12月6日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过。

请各位股东审议。

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2025年3月