设计总院：《设计总院信息披露管理制度》(2023年修订草案)
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
信息披露管理制度（2023年修订草案）
第一章 总则第一条 为规范安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，保证公司真实、及时、准确、合法、完整地披露信息，保护公司股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》、《证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规以及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）的规定和《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称《章程》），结合公司信息披露的实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称“信息”是指中国证监会、证券交易所要求披露的信息。第三条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一） 公司董事会秘书与公司信息披露事务管理部门；
（二） 公司董事和董事会；
（三） 公司监事和监事会；
（四） 公司高级管理人员；
（五） 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六） 公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七） 公司下属控股公司和参股公司；
（八） 其他负有信息披露职责的部门和人员。
第五条 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于证券监管部门所指定的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务，不得发布与在规定媒体不同的信息。
第二章 信息披露的内容和标准第六条 公司公开信息披露的文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。年度报告、中期报告、季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
第一节 定期报告第七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。第八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合中国法律法规和公司上市地证券监管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第十条 公司年度报告应记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四） 持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。第十一条 公司中期报告应记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第十二条 公司中期报告中的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应审计：
（一） 拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二） 根据中国证监会或者公司股票上市地交易所有关规定应当进行审计的其他情形。
第十三条 公司季度报告应记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 中国证监会规定的其他事项。
第十四条 公司季度报告中的财务报告可以不经审计，但中国证监会和公司股票上市地交易所另有规定的除外。
第十五条 公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十七条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，应符合中国证监会和公司股份上市地监管规则的规定。
第二节 临时报告
第十八条 对于可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的交易事项、关联交易事项和其他重大事项，公司应当按照公司股份上市地证券监管机构的相关规定以临时报告等形式予以及时披露。当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。
第十九条 按照公司股票上市地监管的规定，以临时报告披露重大交易事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）交易所认定的其他交易。
第二十条 交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十一条 交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第二十二条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时进行披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二十三条 公司发生“财务资助”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
第二十四条 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。公司与关联自然人和关联法人发生的交易达到以下标准之一，应当及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易。
（二） 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
（三） 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
第二十五条 公司以临时报告披露的其他重大事项：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，或者公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第二十六条 公司应在最先发生的以下任一时点的两个交易日内履行重大事件的信息披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或理应知悉该重大事件发生时。
第二十七条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处筹划阶段，虽然尚未触及前款规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况、既有事实、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 重大事件难以保密；
（二） 重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第二十九条 公司的控股子公司发生本制度第二十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十条 除本节所规定的应当披露的交易事项、关联交易事项和其他重大事项外，公司应当依据中国法律法规和证券监管规则的相关规定对其他应当履行审议程序和披露义务的交易事项、关联交易事项和其他重大事项，按照规定履行相应审议程序和披露义务。
第三章 信息披露事务的管理第一节 信息披露的职责
第三十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为公司实施信息披露事务管理制度的第一负责人；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，日常事务由董事会办公室具体负责。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第三十三条 董事的责任：
（一） 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（二） 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（三） 董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十四条 监事的责任：
（一） 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（二） 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合中国法律法规以及证券监管规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第三十五条 高级管理人员的责任：
（一） 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（二） 高级管理人员董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十六条 董事会秘书的责任：
（一） 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交有关证券监管机构要求的文件，组织完成有关监管机构布置的任务。
（二） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取
补救措施加以解释和澄清，并报告上市地有关证券监管机构。
（三） 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书应参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，应了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（四） 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
（五） 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人配合董事会秘书组织财务信息披露方面的相关工作。
（六） 证券事务代表协助董事会秘书负责信息披露事务。证券事务代表主要负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制，并提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。
第三十七条 公司子公司负责人的责任：
公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应确保及时通报给公司董事会秘书，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第三十八条 信息披露事务管理部门及其负责人的责任：
（一）配合证券事务代表编制定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告；
（二）配合公司董事会秘书办理公司信息对外公布等相关事宜；
（三）负责组织公司其他部门收集信息披露相关信息；
（四）配合公司董事会秘书、证券事务代表对信息披露的形式和内容进行审核和确认。
第三十九条 公司其他部门和机构的责任：
公司职能管理机构、科技研发机构、事业运营机构等应配合信息披露事务管理部门的工作，以确保公司定期报告、临时报告能够及时、准确披露。
第四十条 公司控股、参股股东、实际控制人及其一致行动人的责任：
公司控股、参股股东、实际控制人及其一致行动人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，并就其已完成和正在进行的涉及本公司股权变动与质押事项、资产重组或相关法律法规要求披露的涉及本公司的其他事项负有依据公司股份上市地法律规定及时告知公司董事会或向公司股份上市地监管机构以及公司进行披露的责任。
第二节 信息披露的管理
第四十一条 本公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第四十二条 信息披露的相关各方及内部信息知情人士对未公开披露的信息、对证券价格敏感的信息以及在有关信息公开披露之前负有保密义务。母公司对控股上市子公司的未公开披露信息负有保密责任。
第四十三条 对于公司聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、印刷商等外部知情人士或机构，应与其订立保密协议或制定严格的保密安排，确保信息在公开披露之前不会对外泄漏。
第四十四条 公司应当健全对公司未公开信息的保密措施，明确应予保密的信息范围及判断标准、界定内幕信息知情人的范围，明确内幕信息知情人的保密责任。应当明确公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程。
未公开信息的内部流转、审核及披露流程至少应当包括以下内容：
（一） 未公开信息的内部通报流程及通报范围；
（二） 拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体；
（三） 信息公开披露前应当履行的内部审议程序及相关授权；
（四） 信息公开披露后的内部通报流程；
（五） 公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报流程；
（六） 公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核或通报流程。
第四十五条 公司应当形成以下文件在内的信息披露档案：
（一） 信息披露内部审批、上会、研讨记录；
（二） 董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的记录；
（三） 信息披露内幕信息知情人档案；
（四） 信息披露相关其他文件。
第四十六条 公司信息披露档案应由信息披露管理部门保管。
第四章 附则第四十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《章程》中该等术语的含义相同。第四十八条 本制度未尽事宜，按中国法律法规及《章程》的规定执行。本制度如与中国法律法规或《章程》（包括其不时之修订）相冲突，相关冲突事项应按中国法律法规及《章程》的规定执行。第四十九条 拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券监管机构认可的其他情形，如按要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司合法利益的，可以向有关证券监管机构申请豁免披露或者履行相关义务。在依法披露之前，必须确保信息绝对保密；若不能保持必需的保密程度，或者信息已经外泄，则须及时做出适当处理。第五十条 本制度由公司股东大会会审议通过之日起生效实施。本制度由董事会负责解释。