设计总院：《设计总院独立董事工作制度》(2023年修订草案)

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

独立董事工作制度

（2023年修订）

第一章 总则第一条 为了进一步完善安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”）及《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照中国法律法规和《章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。

第五条 任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

第六条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

第七条 公司独立董事不少于全体董事人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。

第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按有关规定及时补足独立董事人数。第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会会（以下简称“中国证监会”）的规定，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。

第二章 独立董事的任职资格

第十条 独立董事必须具有独立性。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十一条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二） 具备中国法律法规要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范性文件；

（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五） 《章程》规定的董事任职条件。

第十二条 下列人员不得担任公司的独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五） 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六） 《章程》规定的不能担任董事的其他人员；

（七） 中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名和选举第十三条 董事会根据本制度规定的标准和公司实际需要，提出选聘独立董事的具体方案。独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。第十四条 独立董事的提名和选举程序如下：

（一） 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行的股份1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。独立董事候选人应无下列不良纪录：近三年曾被中国证监会行政处罚；处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数1/3以上；曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照有关规定公布上述内容。

（四） 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知前，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》）报送证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

（五） 证券交易所在收到前款所述材料后对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

（六） 独立董事选举应实行累积投票制。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议等情况进行说明。

第十五条 独立董事每届任期与公司该届董事会期限相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第四章 独立董事的特别职权

第十六条 独立董事除具有中国法律法规和《章程》规定的职权外，独立董事应当积极行使下列特别职权：：

（一） 需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三） 向董事会提请召开临时股东大会；

（四） 提议召开董事会；

（五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六） 独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；

（七） 法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第十七条 如果独立董事按照前条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审

计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；

（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。

第十九条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事应当就前条规定的事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立意见内容包括：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第五章 独立董事的职责履行

第二十条 独立董事应当诚信、勤勉地履行职责，独立、客观地做出判断，按照中国法律法规和《章程》行使职权，发表独立意见。第二十一条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行职责，了解公司的生产经营和运作情况，应当主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，必要时可聘请中介机构予以协助。

第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，因故不能出席时，应当委托其他独立董事代为出席和表决。

第二十三条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第二十四条 独立董事在任职期间应当保持独立性。出现明显影响其独立性的情形时，独立董事应当在两个工作日内通知公司。不符合独立性条件的，独立董事应当提出辞职；未提出辞职的，董事会应当提请股东大会予以撤换。

第二十五条 独立董事具有下列情形之一的，董事会应当提请股东大会予以撤换：

（一） 连续三次不亲自出席董事会会议；

（二） 连续三次不发表独立意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符；

（三） 出现影响其独立性的情况而隐瞒不报。

除出现上述情况及《公司法》和《章程》、本规则中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如果因独立董事辞职导致公司董事人数或董事会中独立董事所占的比例低于法定或《章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后方可生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。

第六章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十七条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事进行实地考察。

第二十八条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存5 年。

第三十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，必要时组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十二条 独立董事聘请中介机构费用及其他履职所需费用由公司承担。

第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章 独立董事责任的承担和免除

第三十四条 独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、《章程》和股东大会决议时，参与决议的独立董事应当承担相应责任，除非其在表决时曾表明异议并记载于会议记录。第三十五条 未出席会议的独立董事知道或者应当知道董事会决议违反法律、行政法规、《章程》和股东大会决议，而未向董事会提出书面异议的，不能免除责任。第三十六条 如有证据表明独立董事已经履行了勤勉尽责的义务，或其是合理依据公司管理人员或其他工作人员、律师、会计师、资产评估师等专业人士所提供的报告、意见或陈述进行表决，可以免除责任。

第八章 附 则

第三十七条 释义：

（一） 会计专业人士：指具有高级职称或注册会计师资格的人员。

（二） 附属企业：指公司的控股、参股子公司或分公司，以及其他依附于公司的企业。

（三） 直系亲属：指配偶、父母、子女等；

（四） 主要社会关系：指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第三十八条 本制度未尽事宜，按中国法律法规及《章程》的规定执行。本制度如与中国法律法规或《章程》（包括其不时之修订）相冲突，相关冲突事项应按中国法律法规及《章程》的规定执行，且本制度应相应进行修订。

第三十九条 本制度由公司董事会制订与解释，于股东大会审议通过之日起施行。