设计总院：股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告
证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2024-020
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为5,138,039股。本次股票上市流通总数为5,138,039股。
? 本次股票上市流通日期为2024年5月9日。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的273名激励对象持有的5,138,039股限制性股票办理解除限售相关事宜。具体情况如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1.2022年1月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于设计总院A股限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》《关于设计总院A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等，公司第三届监事会第八次会议审议通过了本激励计划的相关议案，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了明确同意的独立意见。
2.2022年4月9日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获安徽省国资委批复的公告》，公司收到了安徽省国资委《关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（皖国资考分[2022]53号）文件，安徽省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2022年4月10日，公司披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事李健作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4.2022年4月19日，公司监事会发表了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司于2022年1月28日披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性票激励计划对象名单》。2022年1月28日至2022年2月7日，公司将包括激励对象姓名、人员类别、所在部门、岗位职务等信息的名单在公司内部网站向公司
全体员工进行公示，公示期间，公司个别员工向公司或监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的诉求。公司和监事会已根据相关法律、法规及本激励计划等相关规定就相关问题进行解释说明。截至2022年2月7日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象名单提出的其他异议。
5.2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设计总院A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于设计总院A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理设计总院A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2022年4月26日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整设计总院A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》、《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会关于股权激励计划授予激励对象名单的核查意见》、《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A
股限制性股票激励计划授予激励对象名单》、《安徽天禾律师事务所关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。
7.2022年5月11日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果公告》。在本激励计划授予日确定后的实际认购过程中，鉴于授予对象名单中有6名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购公司向其授予的全部限制性股票、1名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购公司向其授予的部分限制性股票，涉及股数共290,890股。因此实际有277名激励对象认购了数量为13,033,680股A股限制性股票。
8.2023年3月24日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。2名激励对象因个人原因离职，公司回购其授予的部分限制性股票，涉及股数共96,840股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。回购后，激励计划涉及的限制性股票数量由13,033,680股减少至12,936,840股。
9.公司第三届董事会第四十六次会议、2022年度股东大会审议通过《关于2022年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本467,479,538股为基数，每股派发现金红利0.53元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利247,764,155.14元（含税），转增93,495,907股，公司于2023年6月完成上述权益分派。转增后，激励计划涉及的限制性股
票由12,936,840股增加至15,524,208股。
10. 2024年4月25日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。2名激励对象因个人原因于2023年度离职，公司回购其授予的全部限制性股票，涉及股数共110,088股；1名激励对象于2024年2月办理退休，公司回购其授予的部分限制性股票，涉及股数40,776股；1名激励对象调动至其他单位，公司回购其授予的部分限制性股票，涉及股数40,776股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。回购后，激励计划涉及的限制性股票由15,524,208股减少至15,332,568股。
（二）历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为《设计总院A股限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限售。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）第一个解除限售期即将届满
根据《设计总院A股限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划第一个解除限售期的解除限售时间为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例的1/3。本激励计划授予登记日为2022年5月9日，本激励计划限制性股票第一个限售期即将届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 公司未发生如下任一情形 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足解除限售条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足解除限售条件。 |
| 公司业绩考核要求： 1.2022年净资产收益率不低于13.74%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平； | 1.公司2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净资产收益率为14.3048%，对标企业75分位值 |
| 解除限售条件 | 成就情况 | ||||
| 2.以2020年为基数，2022年的净利润复合增长率不低于8.20%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平； 3. 2022年应收账款周转率不低于2次。 | 为6.7039%，同行业平均值为3.7903%； 2.公司2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率为11.9416%，对标企业75分位值为9.4898%，行业平均值为0.9627%； 3.2022年公司应收账款周转率为2.78次。 综上，公司2022年业绩满足解除限售条件。 | ||||
| 授予的273名激励对象2022年个人考核结果均为称职、C及以上，可解除限售系数为1。 | |||||
综上，董事会认为公司《设计总院A股限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022
年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《设计总院A股限制性股票激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。
（二）不符合解锁条件的激励对象说明
2名激励对象因个人原因于2023年度离职，其获授的全部限制性股票不符合解锁条件，涉及股数共110,088股。根据《设计总院A股限制性股票激励计划》的规定，公司后续会按照相关规定启动回购程序回购上述不符合解锁条件的限制性股票。具体详见公司于4月26日披露的《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-014）。
三、激励对象股票解锁情况
本激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计273人，本次可解除限售的限制性股票数量为5,138,039股，占目前公司总股本的0.92%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 苏新国 | 党委书记、董事长 | 288,000 | 96,000 | 1/3 |
| 2 | 张静 | 党委委员、纪委书记 | 228,000 | 76,000 | 1/3 |
| 董事、高级管理人员小计 | 516,000 | 172,000 | 1/3 | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 其他激励对象小计 | 14,816,568 | 4,966,039 | 1/3 | ||
| 合 计 | 15,332,568 | 5,138,039 | 1/3 | ||
注：上表中“获授限制性股票数量（股）”含激励对象因公司实施2022年度权益分派转增所获股份，并剔除公司拟回购注销的限制性股票。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年5月9日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：5,138,039股。
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制说明
激励对象减持公司股票需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益；
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 15,524,208 | -5,138,039 | 10,386,169 |
| 无限售条件股份 | 545,451,237 | 5,138,039 | 550,589,276 |
| 总计 | 560,975,445 | 0 | 560,975,445 |
注：上表中本次变动前数据为截至2024年4月26日的股本数据，变动后数据未包含股权激励回购注销事宜，具体详见公司于4月26日披露的《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：
2024-014）。最终变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所认为：本次解除限售条件成就相关事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《安徽省交通规划设计研究
总院有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经达成，可解除限售的激励对象及可解除限售数量符合《安徽省交通规划设计研究总院有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
2024年4月27日