设计总院：股权激励计划限制性股票解锁暨股票上市公告
证券代码：
603357证券简称：设计总院公告编号：
2025-019安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨股票上市公告
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为5,013,683股。本次股票上市流通总数为5,013,683股。?本次股票上市流通日期为2025年5月9日。安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”或“设计总院”）于2025年4月27日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为《设计总院2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或《本激励计划》）中符合解除限售条件的266名激励对象持有的5,013,683股限制性股票办理解除限售相关事宜。具体情况如下：
一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1.2022年
月
日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于设计总院A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于设计总院A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等，公司第三届监事会第八次会议审议通过《本激励计划》的相关议案，公司独立董事对《本激励计划》的相关议案发表了明确同意的独立意见。
2.2022年4月9日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获安徽省国资委批复的公告》，公司收到了安徽省国资委《关于设计总院实施限制性股票激励计划的批复》（皖国资考分[2022]53号）文件，安徽省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2022年4月10日，公司披露了《设计总院关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及《设计总院关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事李健作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4.2022年
月
日，公司监事会发表了《设计总院监事会关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司于2022年1月28日披露了《设计总院A股限制性股票激励计划对象名单》。2022年
月
日至2022年
月
日，公司将包括激励对象姓名、人员类别、所在部门、岗位职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期间，公司个别员工向公司或监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的诉求。公司和监事会已根据相关法律、法规及《本激励计划》等相关规定就相关问题进行解释说明。截至2022年
月
日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象名单提出的其他异议。
5.2022年
月
日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于设计总院A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于设计总院A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理设计总院A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司同时披露了《设计总院关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2022年4月26日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整设计总院A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司同时披露了《设计总院独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》《设计总院监事会关于股权激励计划授予激励对象名单的核查意见》《设计总院A股限制性股票激励计划授予激励对象名单》《安徽天禾律师事务所关于设计总院A股限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。
7.2022年5月11日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果公告》。授予
名激励对象共计13,033,680股A股限制性股票，授予价格5.98元/股。
8.2023年3月24日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格
的议案》。回购后，《激励计划》涉及的限制性股票数量由13,033,680股减少至12,936,840股。
9.2023年5月25日，公司2022年度股东大会审议通过《关于2022年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本467,479,538股为基数，每股派发现金红利0.53元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。公司于2023年6月完成上述权益分派，《激励计划》涉及的限制性股票由12,936,840股增加至15,524,208股。
10.2024年4月25日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议审议通过《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。回购后，《激励计划》涉及的限制性股票由15,524,208股减少至15,332,568股。
11.2024年
月
日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的
名激励对象持有的5,138,039股限制性股票办理解除限售相关事宜。解除限售后，《激励计划》涉及的限制性股票由15,332,568股减少至10,194,529股。
12.2025年
月
日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。回购后，《激励计划》涉及的限制性股票由10,194,529股减少至9,988,633股。
（二）历次限制性股票解除限售情况
| 批次 | 解除限售 | 解除限售 | 截至该批 | 解锁 | 截止该批次上 | 是否因分 |
| 上市日期 | 上市数量（股） | 次上市日尚未解锁数量（股） | 人数 | 市日取消解锁数量及原因 | 红送转导致解锁股票数量变化 | |
| 公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期 | 2024年5月9日 | 5,138,039 | 15,332,568 | 273 | 激励对象中有4人离职，1人退休，1人岗位调动，共回购注销288,480股 | 因公司实施2022年度权益分派，以资本公积向全体股东每股转增0.2股，本批次解锁数、未解锁数量、取消解锁数量均为转增后数量 |
本次解除限售为公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售。
二、2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《激励计划》相关规定，《本激励计划》第二个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：
（一）第二个解除限售期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，《激励计划》第二个解除限售期的解除限售时间为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例的1/3。《本激励计划》授予登记日为2022年5月9日，本激励计划限制性股票第二个限售期即将届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 公司未发生如下任一情形1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4.法律法规规定不得实行股权激励的；5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足解除限售条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足解除限售条件。 |
| 公司业绩考核要求：1.2023年净资产收益率不低于13.74%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平；2.以2020年为基数，2023年的净利润复合增长率不低于8.20%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平；3.2023年应收账款周转率不低于2次。 | 1.公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净资产收益率为16.05%，对标企业75分位值为6.09%，同行业平均值为2.33%；2.公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率为15.21%，对标企业75分位值为0.88%，行业平均值为-0.45%；3.2023年公司应收账款周转率为2.97次。综上，公司2023年业绩满足解除限售条件。 |
| 激励对象个人考核要求： | 266名激励对象2023年个人考 |
| 解除限售条件 | 成就情况 | ||||
| 激励对象按照《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据员工个人的绩效考核结果对应解除限售系数，并确定个人当年实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度＝个人可解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。可解除限售系数如下： | 核结果均为称职、C及以上，可解除限售系数为1。 | ||||
| 绩效考核结果 | 可解除限售系数 | ||||
| 公司党委委员、董事、高级管理人员 | 公司其他核心管理、技术、业务骨干人员 | ||||
| 优秀、称职 | A、B、C | 1.0 | |||
| 基本称职 | D | 0.8 | |||
| 不称职 | E | 0 | |||
综上，公司本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
（三）不符合解锁条件的激励对象说明
名激励对象因个人原因离职，
名激励对象已于2024年
月办理退休，2名激励对象已于2024年5月调动至其他公司，上述5名激励对象获授的全部限制性股票不符合解锁条件，涉及股数共167,160股（包含第二期拟解锁的83,580股及第三期待解锁的83,580股）。
名激励对象于2025年3月办理退休，1名激励对象于2024年12月底病逝，上述2名激励对象获授的第二期拟解锁限制性股票正常解锁，第三期待解锁的限制性股票不符合解锁条件，涉及股数共38,736股。根据《设计总院A股限制性股票激励计划》的规定，公司后续会按照相关规定启动回购程序回购上述不符合解锁条件的限制性股票。具体回购情况详见公司2025年
月
日发布的《设计总院关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：
2025-007）。
三、本次限制性股票解除限售的具体情况《本激励计划》第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计
人，本次可解除限售的限制性股票数量为5,013,683股，占目前公司总股本的
0.89%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 苏新国 | 党委书记、董事长 | 288,000 | 96,000 | 1/3 |
| 2 | 张静 | 党委委员、纪委书记 | 228,000 | 76,000 | 1/3 |
| 3 | 杨文松 | 董事会秘书 | 61,164 | 20,388 | 1/3 |
| 董事、高级管理人员小计 | 577,164 | 192,388 | 1/3 | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计 | 14,463,887 | 4,821,295 | 1/3 | ||
| 合计 | 15,041,051 | 5,013,683 | 1/3 | ||
注：1.上表中“获授限制性股票数量（股）”含激励对象因公司实施2022年度权益分派转增所获股份，并剔除公司拟回购注销的限制性股票；
2.公司董事、高级管理人员所持本次激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025年5月9日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：5,013,683股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制激励对象减持公司股票需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定。
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
在《本激励计划》有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件流通股 | 10,194,529 | 1.82 | -5,013,683 | 5,180,846 | 0.92 |
| 无限售条件流通股 | 550,589,276 | 98.18 | 5,013,683 | 555,602,959 | 99.08 |
| 总股本 | 560,783,805 | 100 | 0 | 560,783,805 | 100 |
注：1.上表中本次变动前数据未剔除拟回购注销限制性股票数量，具体请查询2025年3月28日发布的《设计总院关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-007）；
2.本次解除限售后的股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上市公司股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，限制性股票的解除限售事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。特此公告。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
2025年4月30日