华达科技:简式权益变动报告书(陈竞宏)
华达汽车科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司:华达汽车科技股份有限公司上市地点:上海证券交易所股票简称:华达科技股票代码:603358
信息披露义务人:陈竞宏住所:江苏省靖江市靖城镇通讯地址:江苏省靖江市靖城镇股份变动性质:股份减少(协议转让)签署日期:二零二三年三月二十三日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在华达科技拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人通过任何其他方式增加或减少在华达科技中拥有权益的股份的情况,详见华达科技在上海证券交易所披露之公告。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释 义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 本次权益变动目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 15
第七节 备查文件 ...... 16
附表一 简式权益变动报告书 ...... 18
第一节 释 义在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
本报告书 | 指 | 华达汽车科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
信息披露义务人、转让方
信息披露义务人、转让方 | 指 | 陈竞宏 |
受让方
受让方 | 指 | 张耀坤 |
公司、上市公司、华达科技
公司、上市公司、华达科技 | 指 | 华达汽车科技股份有限公司 |
本次权益变动/本次股份转让
本次权益变动/本次股份转让 | 指 | 信息披露义务人通过协议转让方式减持华达科技股份。 2023年3月23日,信息披露义务人与受让方签署《股份转让协议》,其通过协议转让方式转让其持有的华达科技无限售条件流通股21,952,000股股份,占华达科技股份总数的5%。 |
元、万元、元/股
元、万元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币元/股 |
注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成的尾差。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
序号 | 姓名 | 身份证号码 | 性别 | 国籍 | 住所 | 通讯地址 | 通讯方式 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
1 | 陈竞宏 | 32102419460414**** | 男 | 中国 | 江苏省靖江市靖城镇 | 江苏省靖江市靖城镇 | - | 否 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日,除持有华达科技股份外,信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的相关情况
(一) 在上市公司中拥有权益的股份种类、数量、比例以及其个人持股的种类、数量、比例
股东姓名
股东姓名 | 职位 | 股份种类 | 本次权益变动后直接持股情况 | |
直接持股数量(股) | 持股比例(%) |
陈竞
宏
陈竞宏 | 董事长 | 无限售条件流通股 | 201,376,656 | 45.8675% |
(二)是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。
(三) 最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形信息披露义务人最近3年不存在证券市场不良诚信记录。
第三节 本次权益变动目的
一、 信息披露义务人本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的原因是基于自身资金需求。
二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来12个月变动计划信息披露义务人在未来12个月内有继续减持其持有的公司股份的可能性,若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。 2023年1月17日,公司披露了《关于控股股东、实际控制人协议转让部分股权暨权益变动的提示公告》(公告编号:2023-003),陈竞宏先生通过协议转让方式向杭州皖翰管理咨询合伙企业(有限合伙)转让21,952,000股,占公司股份总数的5%。截至本公告披露日,该股份协议转让事项已取得上海证券交易所出具的上市公司股份转让申请合规性确认文件,目前正在向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记手续。由于本次协议转让手续尚未办理完毕,故陈竞宏先生本次权益变动前持有股份数量为223,328,656股,占公司股份总数的50.8675%。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2023年3月23日,信息披露义务人与受让方签订《股份转让协议》,信息披露义务人将其持有的华达科技无限售条件流通股21,952,000股(占华达科技股份总数的比例为5%)以17.60元/股(转让价格以不低于协议签署日前一天即2023年12月22日华达科技股票收盘价19.50元打9折确定)的价格协议转让给张耀坤,转让对价为人民币386,355,200元。
二、本次权益变动情况
本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持股情况:
股东姓名 | 股份性质 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
持股数量(股) | 持股比例 | 持股数量(股) | 持股比例 | ||
陈竞宏 | 无限售流通股 | 223,328,656 | 50.8675% | 201,376,656 | 45.8675% |
葛江宏 | 无限售流通股 | 30,695,689 | 6.9915% | 30,695,689 | 6.9915% |
合计 | / | 254,024,345 | 57.8590% | 232,072,345 | 52.8590% |
信息披露
义务人
信息披露 义务人 | 名称 | 陈竞宏 | ||||
住所 | 江苏省靖江市江平路东68号 | |||||
基本信息 | 变动方式 | 变动日期(协议签署日) | 股份种类 | 减持股数 | 变动比例 | |
权益变动明细 | 协议转让 | 2023/3/23 | 无限售条件流通股 | 21,952,000 | 5% |
三、《股份转让协议》的主要内容
(一)合同主体
1.甲方(转让方): 陈竞宏
2.乙方(受让方): 张耀坤
(二)本次股份转让安排
1.本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司无限售条件流通股21,952,000股股份及标的股份所对应的所有股东权利,甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方;乙方应当按照本协议约定的交易价款及付款时限向甲方支付标的股份的转让款。
2.本次股份转让完成后,乙方将持有上市公司21,952,000股股份。
(三)交易价款及付款安排
1.双方同意,标的股份的转让价格经协商确定为17.60元/股,交易价款合计为人民币386,355,200元(以下简称“交易价款”)。
2.双方同意,于办理完毕标的股份过户至乙方名下之日起10个交易日内,乙方向甲方指定收款账户支付股份转让款人民币386,355,200元。
3.双方同意,在本协议生效之日至标的股份过户至乙方名下期间,如上市公司发生资本公积转增股本、配股、送红股等事项导致总股本发生变化的,标的股份数量做相应调整,但交易价款不做调整。
(四)标的股份过户
1.双方同意,本协议生效之日起且标的股份过户申请资料准备齐全之日起五个工作日内,双方向上海证券交易所提交申请办理本次标的股份转让的合规性确认手续;于取得合规性确认意见书之日起且标的股份过户资料准备齐全之日起十个工作日内,双方向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份过户至乙方名下的手续。
2.双方同意配合上市公司就标的股份转让履行信息披露义务。
(五)双方的陈述、保证和承诺
1.本协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议,签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令,亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
2.本协议生效后,任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作,并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3.甲方承诺,标的股份在过户给乙方时不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担,不存在任何转让限制,亦不存在任何争议,并免受第三者追索。
4.甲方承诺,自本协议生效之日至标的股份过户至乙方名下之日期间,其不得就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件,亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
5.乙方承诺,其完成标的股份过户持有标的股份后,持有的标的股份的减持将按照法律、行政法规、部门规章及相关证券监管的相关规定办理。
(六)协议的生效、变更与解除
1.本协议自甲方、乙方共同签字后生效。
2.双方同意,任何对本协议的修改、补充、解除或终止,均应以书面方式进行。
3.除本协议另有约定外,本协议可以通过以下方式解除:
(1)双方一致同意解除本协议;
(2)有权方选择根据本协议第9.4条约定通知另一方解除本协议。
(七)违约责任
1.本协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违约。
2.违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向
守约方支付违约金以及全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
3.如乙方延迟支付交易价款,每延迟一日乙方应按照应付未付金额的万分之五向甲方支付滞纳金。
4.若一方(违约方)违约,在不影响对方(守约方)在本协议项下其他
权利的,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:
(1)要求违约方实际履行;
(2)暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方
根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;
(3)要求违约方赔偿守约方的经济损失,包括为本次股份转让而实际
发生的所有直接和间接的费用,以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失;
(4)单方通知违约方解除本协议。
5.本协议约定的守约方上述救济权利是可累积的,不排斥法律规定的其他权利或救济。
6.如因证券监管部门的原因或非协议任何一方违约的原因,标的股份无法完成过户登记的,甲、乙双方互不承担违约责任。
四、信息披露义务人转让股份的权利限制情况
信息披露义务人本次协议转让的股份均为无限售条件流通股,不存在其他质押、冻结等权利限制情况。本次协议转让的股份不存在附加特殊条件、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、转让方在上市公司中拥有权益的其余股份亦不存在其他安排。
五、信息披露义务人拥有权益的股份是否存在任何权利限制的说明
截至本报告书签署之日,信息披露义务人持有的公司股份不存在任何权利限制的情形。
六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更,也不会对上市公司治理结构及持续经营产生重大影响。
七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告签署日,控股股东、实际控制人、信息披露义务人陈竞宏先生不存在未清偿其对华达科技的负债,未解除华达科技为其负债提供的担保,或者损害华达科技利益的其他情形。
八、本次权益变动实施尚需履行的审批程序
本次股份转让实施前尚需取得上海证券交易所出具的上市公司股份转让申请的合规性确认文件,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况
一、2022年7月6日,上市公司披露了《华达汽车科技股份有限公司控股股东及实际控制人集中竞价减持股份计划公告》(公告编号:2022-043),公司控股股东、实际控制人、信息披露义务人陈竞宏先生拟通过集中竞价交易方式减持其持有的公司股份不超8,780,800 股,即不超过公司总股本的 2%。2022年10月27日,上市公司披露了《控股股东及实际控制人集中竞价减持股份进展公告》(公告编号:2022-056),公司控股股东、实际控制人陈竞宏先生在2022年7月28日-2022年10月18日通过集中竞价交易减持上市公司股份1,722,110股,占公司总股本0.39%。
2023年1月14日,上市公司披露了《华达汽车科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人集中竞价减持计划提前终止暨减持股份结果公告》,已提前终止控股股东及实际控制人的减持计划。
上述信息披露义务人陈竞宏先生的减持行为已按照相关法律法规的要求进行了预先披露,并在实施减持计划的各阶段严格按照有关法律法规的要求披露进展公告。
二、2023年1月17日,上市公司披露了《华达汽车科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让部分股权暨权益变动的提示公告》(公告编号:2023-003)。2023年1月17日,上市公司披露了《华达汽车科技股份有限公司简式权益变动报告书》—陈竞宏。
2023年1月17日,上市公司披露了《华达汽车科技股份有限公司简式权益变动报告书》——杭州皖翰管理咨询合伙企业(有限合伙)。
截至本报告书公告日,该股份协议转让事项已取得上海证券交易所出具的上市公司股份转让申请合规性确认文件,目前正在向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记手续。
除上述减持行为及本报告书披露的内容之外,信息披露义务人在本次权益变动前六个月内未有其他买卖华达科技股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
(一)信息披露义务人身份证明文件(复印件);
(二)《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于华达科技,供投资者查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。
第八节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:陈竞宏
签名:______________________
2023年3月24日
附表一 简式权益变动报告书(陈竞宏)
上市公司名称 | 华达汽车科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省泰州市靖江市 |
股票简称 | 华达科技 | 股票代码 | 603358 |
信息披露义务人名称 | 陈竞宏 | 信息披露义务人住所 | 江苏省靖江市江平路东 68 号。 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变,但持股比例生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 (被动稀释)□ | ||
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类: 普通股 持股数量: 223,328,656股 持股比例:50.8675% | ||
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类:____普通股_____ 持股数量: 201,376,656股 变动比例: 5% | ||
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间:协议转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续完成之日 方式:协议转让_ |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是 √ 否 ? |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ |
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ |
本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 ? |
是否已得到批准 | 是 □ 否 √ |
(本页无正文,为《华达汽车科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)
信息披露义务人:陈竞宏
签名:______________________
2023年3月24日