华达科技：关于修订公司章程的公告
证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2023-049
华达汽车科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年12月13日，华达汽车科技股份有限公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步完善华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《 中华人民共和国证券法》《 上市公司章程指引》《 上市公司独立董事管理办法》《 上海证券交易所股票上市规则》《 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司《章程》部分条款进行相应修订。
本议案为特别决议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
修订内容如下：
| 原章程内容 | 修改后章程内容 | 备注 |
| 第二十二条 公司股份总数为16,000万股，每股面值人民币1元，均为人民币普通股。 | 第二十二条 公司股份总数为43,904万股，每股面值人民币1元，均为人民币普通股。 | 根据实际情况修改 |
| 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合 | 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 | 修改及增加划线部分内容 |
| 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)法律、行政法规规定以及证券监管部门认可的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | |
| 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 法律、行政法规规定以及证券监管部门认可的其他方式。 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 修改及增加划线部分内容 |
| 第二十八条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 依照《上市公司股票回购规则》《上市公司章程指引》修改及增加划线部分内容 |
| 第二十九条 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 删除此条。相关内容写章程第二十八条 | |
| 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 | 第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 | 修改及增加划线部分内容 |
| 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 ...... | 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ...... | |
| 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。 ...... 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还所侵占公司资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下： （一） 公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况； ........ | 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 ....... 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还所侵占公司资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下： （一） 公司财务总监定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况； ........ | 修改划线部分内容 |
| 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... (十二) 审议批准第四十五条规定的担保事项； ...... | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项； ...... | 修改划线部分内容 |
| (十五) 审议股权激励计划； ...... | (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； ...... | |
| 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保提案时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 修改及增加划线部分内容 删除原文第（五）点 |
| 第四十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人发出的股东大会通知中所载其他会议地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。经召集人决定，公司还将提供网络视频或召集人发出的股东 | 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中所载明会议地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 | 修改划线部分内容 |
| 大会通知中所载的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十五条的规定。 | 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | |
| 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 增加第（六）点；删除原文划线部份 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 删除原文第（六）点 |
| 大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)对公司现金分红政策进行调整或者变更； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第一百零九条 公司设独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。除外法律、法规和本章程另有规定，本章程中关于董事的规定适用于独立董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 法律规定的其他人员； (七) 中国证监会认定的其他人员。 | 第一百零八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司《章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司董事会制定《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条件和独立性、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的职责与履职方式、独立董事的履职保障等方面做出规定。 《独立董事工作制度》由董事会制定，经董事会审议通过后实施。 | 依据《独立董事工作制度》要求修改。 |
| 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照上海证券交易所《股票上市规则》第6.1.3条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： 1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； 2.公司发生的交易仅达到《股票 | 增加划线部分内容 |
| 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 按照《证券法》规定修改 |
| 第二百零三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。 | 新增条款 |
附件：华达汽车科技股份有限公司章程（2023年12月修改）特此公告。
华达汽车科技股份有限公司董事会
2023年12月14日
附件：公告原文