华达科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要(修订稿)

证券代码：603358 上市地点：上海证券交易所 证券简称：华达科技

华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

预案摘要（修订稿）

二〇二四年一月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。截至本预案签署日，与本次交易相关的尽职调查、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案

及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

本次交易的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

目录

上市公司声明 ...... 2

交易对方声明 ...... 4

释义 ...... 6

重大事项提示 ...... 8

一、本次重组方案简要介绍 ...... 8

二、募集配套资金情况介绍 ...... 10

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 8

四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 12

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 13

七、待补充披露的信息提示 ...... 15

重大风险提示 ...... 16

一、与本次交易相关的风险 ...... 16

二、标的公司有关风险 ...... 17

第一节 本次交易概况 ...... 19

一、本次交易的背景和目的 ...... 19

二、本次交易的具体方案 ...... 21

三、本次交易的性质 ...... 22

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 22

五、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 23

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 24

释义在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

亿纬锂能

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。本预案摘要中如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）

（二）标的资产评估情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、经核准或备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

（三）本次交易支付方式

（四）发行股份购买资产的具体情况

是否设置发行价格调整方案

二、募集配套资金情况介绍

（一）募集配套资金概况

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

标的公司为上市公司控股子公司，主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。通过本次交易，上市公司将提高优质资产控制力、增强盈利能力，进一步提升新能源汽车配件业务的战略地位，深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力。此外，上市公司拟以自有资金收购宜宾晨道及宁波超兴所持有的标的公司合计10.20%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的

评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为陈竞宏，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易预案已经华达科技第四届董事会第十三次会议审议通过；

2、本次交易已经交易对方鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟同意；

3、本次交易已经标的公司股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易正式方案尚需华达科技董事会审议通过；

2、本次交易正式方案尚需华达科技股东大会审议通过；

3、本次交易尚需取得上交所审核通过；

4、本次交易尚需取得中国证监会注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

上述批准或注册等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或注册存在不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东陈竞宏先生及其一致行动人葛江宏先生对于本次交易的原则性意见如下：“1、本人认为，本次交易有利于提升华达科技盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。2、本人承诺将坚持在有利于华达科技的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关批准程序

本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组摊薄即期回报及填补措施

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次重组对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

（六）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产定价公允。

此外，华达科技所聘请的独立财务顾问等中介机构将对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定并在重组报告书中进行披露。

重大风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易；

其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。

标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。

（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司有关风险

（一）相关产业政策风险

标的公司主要产品为电池盒箱体，产品主要应用于新能源汽车领域，新能源汽车产业政策对标的公司的发展有着重要影响。如果国家新能源汽车产业发展政策发生转变，例如新能源汽车补贴政策调整或取消，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策变得更为广泛与严格，将间接影响新能源汽车零部件的需求，从而给标的公司生产经营带来一定的不利影响。截至本预案签署日，新能源汽车行业仍为国家重点鼓励的产业，但若未来国家改变相关行业政策，或进一步提高相关的技术或产品标准，则可能导致下游行业需求增长放缓或下降，将对标的公司生产经营产生不利影响。

（二）市场竞争风险

在国家政策的大力支持下，新能源汽车产业进入高速发展阶段，新能源汽车销量的持续增长带动了相关配套产业的持续快速增长。新能源汽车行业的良好发展前景吸引了众多初创企业的加入并推动了传统汽车零部件企业的转型，如果未

来标的公司不能进一步提升自主创新能力、降低成本、扩大产能、拓宽市场，标的公司将面临市场竞争加剧对经营业绩的不利影响。

（三）原材料价格波动风险

标的公司主要产品电池箱体的主要原材料为铝棒、铝合金型材件，上游行业主要是铝金属制品行业，对于上游行业而言，其市场价格主要受上游铝锭的价格波动影响，作为大宗商品，铝锭市场价格变动具有一定波动性。标的公司直接材料占主营业务成本的比重较高，未来若主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响出现大幅波动将对标的公司主营业务成本和盈利水平产生不利影响。

（四）下游客户自身经营情况的风险

标的公司主要客户为新能源电池企业或新能源汽车整车厂，伴随着全球新能源汽车行业竞争进一步加剧，若未来下游客户主要产品销量低于预期，或者未来标的公司客户出现经营不利的情况，将对标的公司销售产生不利影响。

（五）客户流失的风险

江苏恒义凭借行业与技术优势与众多国内知名客户建立了长期稳定的合作关系，宜宾晨道、宁波超兴作为新能源新材料等领域的专业投资机构，对相关行业有较为深入的专业理解，有助于江苏恒义在新能源行业的发展。若未来新能源汽车行业出现重大不利变化，或者公司不能持续在产品质量、技术研发、客户服务、成本控制等方面保持行业竞争力，不排除宜宾晨道及宁波超兴退出后对公司客户、订单获取及经营业绩可能造成重大不利影响。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家战略发展新能源汽车产业，新能源汽车配件行业前景广阔新能源汽车是国家应对全球性资源短缺与能源转型的重大战略部署，近年来新能源汽车市场步入高速增长期，市场规模、新能源汽车渗透率逐年升高。

2020年以来，发改委、商务部、国家能源局相继出台《新能源汽车产业发展规划（2021至2035年）》《关于促进汽车消费的若干措施》等一系列政策措施，促进汽车消费，大力发展新能源汽车，相关政策同步推动了新能源汽车和零部件行业的高质量发展。随着中国新能源汽车政策的推动及新能源汽车渗透率的不断提升，新能源汽车产业中长期发展保持良好的向上趋势，且当前国内新能源汽车零部件国产化率较高，新能源汽车相关的零部件将成为汽车零部件行业增长的重要推动力，新能源汽车配件行业前景广阔。

2、传统汽车配件企业纷纷加大新能源业务布局

受到新能源汽车产业蓬勃发展影响，传统汽车厂商纷纷加快向新能源转型的步伐，同时各大传统汽车零部件企业亦纷纷顺应新能源发展趋势，加大新能源汽车转型力度。近年来，大批传统汽车产业上市公司逐步加大新能源汽车零部件业务的投入，而同行业传统汽车配件业务上市公司如凌云股份、华域汽车、敏实集

团、祥鑫科技等则迅速开拓新能源电池盒箱体业务并形成了较大的规模。

中国新能源汽车零部件企业具备产业链与先发优势，与下游整车厂商和动力电池厂商建立了良好的合作关系，伴随着全球新能源产业快速发展，我国新能源汽车关键零部件企业将面临巨大的市场机遇。

（二）本次交易的目的

1、强化公司新能源发展战略

在国内新能源汽车渗透率不断提升，燃油车市场份额受到逐步下降的背景下，近年来公司积极布局新能源汽车零部件产业链，标的公司作为上市公司发展新能源汽车零部件业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优势。

通过本次交易，公司将进一步提升新能源汽车配件业务的战略地位，深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发展打开广阔的发展空间。

2、提升优质资产控制力，进一步加强协同效应

标的公司是国内新能源电池箱体主要生产企业，与宁德时代、上汽时代、小鹏汽车、蜂巢能源、亿纬锂能等国内知名新能源汽车或电池厂商建立了长期稳定的合作关系。通过本次交易，上市公司对江苏恒义少数股权进行收购，将其收购为全资子公司，可完全纳入上市公司生产经营管理体系，充分发挥整合效应，提升上市公司市场竞争能力。

上市公司主要从事传统燃油车车身零部件业务，当前正加快由传统燃油车零部件向新能源车零部件转型过程中。本次交易完成后，上市公司与标的公司在客户资源、生产规划、内部资源分配协调等方面将进一步产生良好的协同效益，做优做强公司新能源汽车零部件业务。

3、增强公司盈利能力

上市公司目前持有标的公司45.80%的股权，本次交易完成后上市公司将进一步提高所持有标的公司的股权比例。报告期内，受益于新能源汽车行业的快速发展与江苏恒义技术与产品能力提升，标的公司营业收入、净利润快速增长。本次交易完成之后，江苏恒义将成为上市公司全资子公司，进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。

二、本次交易的具体方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏恒义44.00%的股权，具体为购买鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟分别持有的江苏恒义19.86%、

15.34%、6.60%、1.31%、0.88%的股权。

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价金额均尚未确定。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定并在重组报告书中进行披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后拟用于支付本次交易现金对价，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需提交上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟，与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》等法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产事项预计不构成关联交易。

2022年1月7日，上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》以及《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）并同时废止了《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5号），此后持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人并不作为上交所法定的上市公司关联方。

结合公司实际情况、鞠小平与何丽萍对上市公司影响，鞠小平、何丽萍实质上并不构成上市公司关联方，更无法造成上市公司对其进行利益倾斜；同时本次交易不构成关联交易，对本次交易的信息披露、交易核心条款等均不产生实质的影响。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈竞宏先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

标的公司为上市公司控股子公司，主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。通过本次交易，上市公司将提高优质资产控制力、增强盈利能力，进一步提升新能源汽车配件业务的战略地位，深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力。此外，上市公司拟以自有资金收购宜宾晨道及宁波超兴所持有的标的公司合计10.20%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在评估等相关工作完成且标的资产交易价格确定后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为陈竞宏，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

五、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易预案已经华达科技第四届董事会第十三次会议审议通过；

2、本次交易已经交易对方鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟同意；

3、本次交易已经江苏恒义股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易正式方案尚需华达科技董事会审议通过；

2、本次交易正式方案尚需华达科技股东大会审议通过；

3、本次交易尚需取得上交所审核通过；

4、本次交易尚需取得中国证监会注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。上述批准或注册等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或注册存在不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

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（本页无正文，为《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》之签章页）

华达汽车科技股份有限公司

2024年1月19日