东珠生态：2023年年度股东大会会议资料

东珠生态环保股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

江苏?无锡二〇二四年五月

目录

2023年年度股东大会议程 ...... 2

议案一 ...... 1

关于《公司2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 1

议案二 ...... 2

关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 2

议案三 ...... 3

关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 3

议案四 ...... 4

关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 ...... 4

议案五 ...... 5

关于《公司2023年度利润分配预案》的议案 ...... 5

议案六 ...... 6

关于《公司2024年度融资额度计划》的议案 ...... 6

议案七 ...... 7

关于《对公司2023年度关联交易予以确认》的议案 ...... 7

议案八 ...... 10

关于《公司2024年度关联交易预计》的议案 ...... 10

议案九 ...... 11

关于《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》的议案 ...... 11

议案十 ...... 12

关于《确定2024年度董事、监事薪酬》的议案 ...... 12

议案十一 ...... 13

关于《补选第五届监事会非职工监事》的议案 ...... 13

议案十二 ...... 15

关于《提请股东大会授权董事会 ...... 15

全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜》的议案 ...... 15

议案十三 ...... 20

关于《续聘会计师事务所》的议案 ...... 20

议案十四 ...... 23

关于《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》 ...... 23

的议案 ...... 23

东珠生态环保股份有限公司

2023年年度股东大会议程

东珠生态环保股份有限公司于2024年5月20日在公司会议室召开2023年年度股东大会，会议由董事长席惠明先生主持，具体议程如下：

议案一

关于《公司2023年年度报告》及其摘要的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《东珠生态环保股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。具体内容请参见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东珠生态环保股份有限公司2023年年度报告》和《东珠生态环保股份有限公司2023年年度报告摘要》。

本议案已经审计委员会、董事会、监事会审议通过，现请各位股东审议。

东珠生态环保股份有限公司

董事会2024年5月20日

议案二

关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会就2023年度工作编制了《东珠生态环保股份有限公司2023年度董事会工作报告》，公司第五届董事会独立董事李专元、刘和、万梁浩、陈坚向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》。具体内容请参见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东珠生态环保股份有限公司2023年度董事会工作报告》、《东珠生态环保股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（李专元、刘和、万梁浩、陈坚）。

本议案已经董事会审议通过，现请各位股东审议。

东珠生态环保股份有限公司

董事会2024年5月20日

议案三

关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。具体内容请参见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东珠生态环保股份有限公司2023年度监事会工作报告》。本议案已经监事会审议通过，现请各位股东审议。

东珠生态环保股份有限公司

董事会2024年5月20日

议案四

关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《东珠生态环保股份有限公司2023年度财务决算报告》。具体内容请参见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东珠生态环保股份有限公司2023年度财务决算报告》。

本议案已经董事会、监事会审议通过，现请各位股东审议。

东珠生态环保股份有限公司

董事会2024年5月20日

议案五

关于《公司2023年度利润分配预案》的议案各位股东：

一、利润分配预案的主要内容

经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润-314,599,799.62元，加年初未分配利润2,042,760,388.17元，公司2023年度合并报表口径可供股东分配的利润为1,723,699,628.55元（备注：已扣除2022年度分红款4,460,960.00元）。

综合考虑公司经营业绩、资金状况和公司未来战略发展需要等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，现提出公司利润分配方案如下：

以截至2023年12月31日的公司总股本446,096,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），合计分配现金股利4,460,960.00元，剩余未分配利润结转至下一年度。具体派发时间和办法将另行公告。2023年度，本公司不实施资本公积金转增方案。

在实施权益分派的股权登记日前本公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经董事会、监事会审议通过，现请各位股东审议。

东珠生态环保股份有限公司

董事会2024年5月20日

议案六

关于《公司2024年度融资额度计划》的议案

各位股东：

根据对2024年公司生产经营计划的分析与预测，为保证公司日常经营资金结算需求，公司预计2024年度向银行申请的计划授信额度将不超过40亿元，流动资金贷款等融资额度将不超过15亿元。

为提高资金运用效率，现提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内与各金融机构商讨有关授信及融资业务，并签署有关协议。

本议案已经董事会、监事会审议通过，现请各位股东审议。

东珠生态环保股份有限公司

董事会2024年5月20日

议案七

关于《对公司2023年度关联交易予以确认》的议案各位股东：

公司在2023年度与部分关联方存在关联交易事项。董事会经对上述关联交易的审查，认为这些关联交易的发生有其必要性，其定价是以公司利益最大化、市场公允价格和保护股东权益为出发点、遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见附件一。本议案已经独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过。根据《证券法》等相关法律法规的规定，请各位非关联股东审议，关联股东予以回避表决。

东珠生态环保股份有限公司

董事会2024年5月20日

附件一：公司2023年度关联交易情况说明

（1）2022年6月23日，席惠明、浦建芬与兴业银行无锡分行签订《最高额保证合同》，约定席惠明、浦建芬为兴业银行无锡分行向本公司授信（授信期间自2022年6月23日至2023年6月20日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为20,000.00万元。

（2）2022年1月5日，席惠明、浦建芬与中国银行股份有限公司无锡锡山支行签订《最高额保证合同》，约定席惠明、浦建芬为中国银行股份有限公司无锡锡山支行向本公司授信（授信期间自2022年1月5日至2027年1月5日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为20,000.00万元。

（3）2023年2月22日，席惠明、浦建芬与北京银行无锡分行签订《最高额保证合同》，约定席惠明、浦建芬为北京银行无锡分行向本公司授信（授信期间自2023年2月22日至2024年2月21日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为20,000.00万元。

（4）2022年6月9日，席惠明、浦建芬与苏州银行股份有限公司无锡分行签订《最高额保证合同》，约定席惠明、浦建芬为苏州银行股份有限公司无锡分行向本公司授信（授信期间自2022年6月9日至2023年6月9日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为12,000.00万元。

2023年2月27日，席惠明、浦建芬与苏州银行股份有限公司无锡分行签订《最高额保证合同》，约定席惠明、浦建芬为苏州银行股份有限公司无锡分行向本公司授信（授信期间自2023年2月27日至2024年2月27日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为15,000.00万元。

（5）2022年3月18日，席惠明、浦建芬与中国光大银行股份有限公司无锡分行签订《最高额保证合同》，约定席惠明、浦建芬为中国光大银行股份有限公司无锡分行向本公司授信（授信期间自2022年3月18日至2023年3月18日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为14,000.00万元。

2023年5月4日，席惠明、浦建芬与中国光大银行股份有限公司无锡分行签订《最高额保证合同》，约定席惠明、浦建芬为中国光大银行股份有限公司无锡分行向本公司授信（授信期间自2023年5月4日至2024年5月3日）而发生

的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为14,000.00万元。

（6）2023年1月5日，席惠明、浦建芬与江苏银行股份有限公司无锡诚业支行签订《最高额连带责任保证书》，约定席惠明、浦建芬为江苏银行股份有限公司无锡诚业支行向本公司授信（授信期间自2023年1月5日至2023年11月29日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为10,000.00万元。

（7）2023年1月9日，席惠明、浦建芬与招商银行股份有限公司无锡分行签订《最高额不可撤销担保书》，约定席惠明、浦建芬为招商银行股份有限公司无锡分行向本公司授信（授信期间自2023年1月9日至2024年1月8日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为20,000.00万元。

（8）2022年1月6日，席惠明、浦建芬与中信银行无锡分行签订《最高额保证合同》，约定席惠明、浦建芬为中信银行无锡分行向本公司授信（授信期间自2022年1月6日至2023年1月6日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为72,000.00万元。

（9）2023年，公司向无锡新东文化旅游发展有限公司支付会务费188.68万元。

（10）2023年，公司向江苏东珠企业管理集团有限公司租赁房屋并支付租金36.70万元。

此外，2023年度关键管理人员薪酬为406万元。

议案八

关于《公司2024年度关联交易预计》的议案

各位股东：

根据公司的运营情况，2024年度公司拟发生的关联交易如下：

公司实际控制人席惠明、浦建芬拟继续为公司提供关联担保不超过40亿元。此外，公司拟支付关键管理人员薪酬不超过600万元。

本议案已经独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过。根据《证券法》等相关法律法规的规定， 请各位非关联股东审议，关联股东予以回避表决。

东珠生态环保股份有限公司

董事会2024年5月20日

议案九

关于《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会审计委员会编制了《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。具体内容请参见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东珠生态环保股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

本议案已经董事会审议通过，现请各位股东审议。

东珠生态环保股份有限公司

董事会2024年5月20日

议案十

关于《确定2024年度董事、监事薪酬》的议案

各位股东：

根据《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》，结合公司薪酬管理体系，公司董事会薪酬与考核委员会提议公司董事、监事2024年度薪酬采取以下方案执行：

本议案已经薪酬与考核委员会、董事会、监事会审议通过。根据《证券法》等相关法律法规的规定，请各位非关联股东审议，关联股东予以回避表决。

东珠生态环保股份有限公司

董事会2024年5月20日

议案十一

关于《补选第五届监事会非职工监事》的议案

各位股东：

东珠生态环保股份有限公司收到张胜佳先生的书面辞职报告，因个人原因，张胜佳先生申请辞去公司第五届监事会非职工监事职务，辞职后其仍将在公司担任其他职务。根据《公司法》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，因张胜佳先生辞任将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数要求，为了保证监事会工作的正常开展，经公司总经理席晨超先生提名，现选举曹曦匀先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件二），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。本议案已经监事会审议通过，现请各位股东审议。

东珠生态环保股份有限公司

董事会2024年5月20日

附件二：曹曦匀简历曹曦匀：1990年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，园林中级工程师。历任东珠生态环保股份有限公司区域业务总监，现任公司总经理助理。

截止本公告日，曹曦匀先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司监事的情形。

议案十二

关于《提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜》的议

案各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，为满足公司经营发展需要，现提请2023年年度股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

本次授权事宜包括以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、数量和面值

本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符

合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式或者价格区间、限售期

1、向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（1）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；

（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

2、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

3、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

（五）募集资金用途

本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

（七）上市地点在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）决议有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办法、认购比例及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等；

（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序融资政策继续办理发行事宜；

（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行数量上限作相应调整；

（11）办理与本次发行有关的其他全部事宜。本议案已经董事会审议通过，现请各位股东审议。

本议案已经董事会、监事会审议通过，现请各位股东审议。

东珠生态环保股份有限公司

董事会2024年5月20日

议案十三

关于《续聘会计师事务所》的议案各位股东：

北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国际”）是公司2023年度聘用的外部审计机构，具有从事证券相关业务的资格。在审计期间，北京大华国际严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》等法律法规的有关规定以及注册会计师执业规范开展审计工作，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了公司各项专项审计及财务报表审计，较好地履行了合同所规定的责任和义务。

根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定，保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘北京大华国际为公司2024年度财务审计机构和2024年度内控审计机构，并提请股东大会授权公司经营层根据审计工作的业务量决定2024年度审计费用。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一） 机构信息

1、基本信息

机构名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2008年12月08日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A

首席合伙人：杨雄

截止2024年2月，北京大华国际合伙人37人，注册会计师150人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数52人。

2023年度经审计的收入总额为54,909.97万元（含合并数，下同），审计业务收入为42,181.74万元，证券业务收入为33,046.25万元。2023年度，上市公司审计客户家数59家，主要行业涉及制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业等。本公司同行业上市公司审计客户家数为3家。

2、投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额2亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

北京大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、各类监管措施0次和纪律处分0次。期间有14名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施12次，自律监管措施1次，行政处罚1次（以上处理均不在北京大华国际执业期间）。

（二）项目成员信息

1、项目成员信息

(1)项目合伙人:姓名廖家河，1999年10月成为注册会计师，1999年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023年12月开始在本所执业，2022年02月开始为本公司提供审计服务，近三年承做或复核的上市公司审计报告数量为7家。

(2)签字注册会计师:姓名冯雪，2005年06月成为注册会计师，2008年12月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在本所执业，2023年03月开始为本公司提供审计服务；近三年承做或复核的上市公司审计报告数量为7家。

(3)质量控制复核人:李政德，2016年04月成为注册会计师，2015年01月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京大华国际执业，2023年12月开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核上市公司审计报告数量4家。

2、诚信记录

项目质量控制复核人李政德近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的各类监管措施、纪律处分。

项目合伙人廖家河2023年9月22日因北京飞利信科技股份有限公司2022年年报审计项目受到中国证券监督管理委员会北京监管局出具警示函一次；项目签字注册会计师冯雪，2023年03月14日因福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2020年年报审计项目受到中国证券监督管理委员会上海专员办出具警示函一次，2023年11月08日因福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2019年、2020年、2021年、2022年年报审计项目受到中国证券监督管理委员会福建监管局出具警示函一次。除此之外，近三年未受到任何行政处罚、刑事处罚。

3、独立性

北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费情况

北京大华国际根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度、年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，并遵循市场公允合理的定价原则与上市公司协商确定年度审计收费。

预计公司2023年度财务报告审计费用110万元，内部控制审计费用40万元，审计费用与2023年持平；如2024年审计范围发生变化，将根据实际情况调整审计费用。

本议案已经审计委员会、董事会、监事会审议通过，现请各位股东审议。

东珠生态环保股份有限公司

董事会2024年5月20日

议案十四

关于《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》

的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《东珠生态环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定了《东珠生态环保股份有限公司关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

一、公司制定股东回报规划考虑的因素

公司股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的长远及可持续发展的需求，股东要求和意愿，公司发展所处阶段以及经营发展过程中的实际情况，社会资金成本，外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。

二、本规划的制定原则

公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。

三、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

公司原则上应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结前一期股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据上述利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。公司董事会制定或调整《股东回报规划》应符合《公司章程》规定，并应经公司股东大会特别决议审议通过。

四、未来三年（2024-2026年）股东分红回报计划

1、利润分配方式未来三年（2024－2026年），在符合现金分红的条件下，应当采用现金分红进行利润分配。若公司销售收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，同时提出并实施股票股利分配预案。

2、利润分配周期

在满足各项规定和现金分红条件下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据生产经营和资金状况提议进行中期现金分红。

3、现金分红的条件及比例

公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。未来三年公司在足额预留盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

公司董事会每年应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

五、利润分配方案的制定及执行

公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合独立董事、监事和公众投资者的意见，制定利润分配方案。

董事会制订的利润分配方案需经董事会审议通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

公司股东大会审议通过利润方案后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成现金分红或股票股利的派发事项。

公司在上一会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但公司董事会无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、相关原因与实际情况是否相符合，独立董事应当对此发表意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。

六、附则

公司《未来三年分红回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议并经股东大会以特别决议通过。公司审计委员会须对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并提出审核意见。

本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

本议案已经董事会、监事会审议通过，现请各位股东审议。

东珠生态环保股份有限公司

董事会2024年5月20日