百傲化学：2022年年度股东大会会议资料

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大连百傲化学股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

（603360）

2023年05月

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目录

2022年年度股东大会须知 ...... 3

2022年年度股东大会议程 ...... 5议案：议案1：2022年年度报告及其摘要 ...... 7

议案2：2022年度董事会工作报告 ...... 8

非审议项：2022年度独立董事述职报告 ...... 11

议案3：2022年度监事会工作报告 ...... 18

议案4：2022年度财务决算报告 ...... 21

议案5：关于2022年度利润分配方案的议案 ...... 22

议案6：关于2023年度董事薪酬方案的议案 ...... 24

议案7：关于2023年度监事薪酬方案的议案 ...... 25

议案8：关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 26议案9：关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及章程附件的议案 ....... 27议案10：未来三年（2023-2025年）股东回报规划 ...... 29

议案11：关于修订公司部分管理制度的议案 ...... 33

议案12：关于出售子公司股权被动形成财务资助的议案 ...... 34

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大连百傲化学股份有限公司

2022年年度股东大会须知

为维护股东的合法权益，保障股东在大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本须知。

一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大连百傲化学股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：

2023-008），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本公司设立股东大会会务组，由公司证券部负责会议程序和服务等各项事宜。

三、会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。股东（或股东代表）违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再

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安排股东发言。

六、本次股东大会由上海兰迪（大连）律师事务所律师见证，并出具法律意见书。

七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

八、现场表决的计票及监票，由股东（或股东代表）、公司监事代表及见证律师参加；网络投票的表决结果由上证所信息网络有限公司提供。本次股东大会的表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

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大连百傲化学股份有限公司

2022年年度股东大会议程

一、会议时间：

现场会议时间：2023年5月19日 下午13点30分网络投票时间：2023年5月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：

大连市普湾新区松木岛化工园区沐百路18号大连百傲化学股份有限公司三楼会议室

三、主持人：董事长刘宪武先生或经董事推举的会议主持人

四、与会人员：

（一）截至2023年5月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）本次会议的见证律师。

（四）本次会议的工作人员。

五、主要议程

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议案1：

2022年年度报告及其摘要根据中国证监会和上海证券交易所的要求，公司编制了《大连百傲化学股份有限公司2022年年度报告》及《大连百傲化学股份有限公司2022年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《大连百傲化学股份有限公司2022年年度报告》及《大连百傲化学股份有限公司2022年年度报告摘要》。以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

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议案2：

2022年度董事会工作报告

2022年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，认真履行《公司章程》《董事会议事规则》赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作。现就2022年度工作情况报告如下：

一、董事会履职情况

1、董事会会议召开情况

2022年度董事会共召开7次会议，董事会的召集、召开和表决符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，全体董事均能够按时出席会议、尽责履职，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。

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2、董事会召集股东大会情况

2022年度董事会召集股东大会2次，均无否决议案。

3、董事会专门委员会工作情况

2022年度，董事会审计委员会召开4次会议，董事会提名委员会召开2次会议，董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，战略委员会召开1次会议。

公司董事会各专门委员会根据中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》及专门委员会《工作细则》中的相关规定，认真履行了董事会赋予的职责，对公司定期报告的内外部审计、董监高的选任及其薪酬考评等重要事项进行讨论并发表了意见。

二、公司经营情况讨论与分析

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详见公司《2022年年度报告》第三节“一、经营情况讨论与分析”的相关内容。

三、关于未来发展情况的讨论与分析

详见公司《2022年年度报告》第三节“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”的相关内容。

以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

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非审议项：

大连百傲化学股份有限公司2022年度独立董事述职报告作为大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等规定和要求，报告期内，我们依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职责，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极参加股东大会、董事会及专门委员会的会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东的合法权益。现将报告期内履职情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）现任独立董事基本情况

公司独立董事共3人，占董事会人数的1/3，均具备独立董事任职的相关资格条件，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中对独立董事人数比例和专业配置的要求。

1、刘永泽先生，1950年生，中国国籍，无境外居留权，教授，博士生导师。曾任东北财经大学会计学院院长，大连港股份有限公司独立董事，辽宁聚龙金融设备股份有限公司独立董事，沈阳机床股份有限公司独立董事，大通证券股份有限公司独立董事，大连热电股份有限公司独立董事，深圳亚联发展科技股份有限公司独立董事，联美量子股份有限公司独立董事，中航国际控股有限公司监事。现任东北财经大学教授，博士生导师，中国内部控制研究中心主任，中国会计学会副会长，中国会计学会会计教育专业委员会主任，北京艾图

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内控咨询有限公司董事。自2018年6月至今任公司独立董事。

2、刘晓辉先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。曾任大连市审计局科员，大连证监局科员，大连友谊集团股份有限公司副总经理，辽宁时代万恒股份有限公司独立董事。现任大连聚金科技有限公司执行董事兼总经理、辽宁成大生物股份有限公司独立董事、大连热电股份有限公司独立董事。自2018年6月至今任公司独立董事。

3、席伟达先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任宁波化学工业区管理委员会党工委副书记、管委会副主任，宁波石化经济技术开发区管理委员会副主任、党工委委员，香港利万集团有限公司董事长助理、中海石油宁波大榭石化有限公司和中海石油舟山石化有限公司顾问、宁波华泰盛富聚合材料有限公司总顾问。自2022年5月至今任公司独立董事。

独立董事任职公司与上市公司之间不存在任何关联关系，不存在影响独立性的情形。

（二）离任独立董事基本情况

报告期内，袁俊杰先生于2022年4月29日辞去公司独立董事一职。

袁俊杰先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任湖南中南制药厂技术员，中化宁波进出口有限公司副总经理。现任中国国际贸易促进会宁波化工分会会长、宁波洪大进出口有限公司总经理兼执行董事。自2021年4月至2022年4月任公司独立董事。

二、 独立董事年度履职情况

（一）本年度出席会议情况

报告期内，公司共召开2次股东大会、7次董事会、4次审计委员会、2次提名委员会、2次薪酬与考核委员会、1次战略委员会。我们列席了公司股东大会，出席了董事会和专门委员会的会议，就公司生产经营、财务管理和公司治

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理等情况，与公司高管等有关人员进行充分沟通，在董事会决策过程中运用自身专业知识，发表专业的独立意见，并对需要事前认可的议案发表了事前认可意见，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股东的合法权益。我们对董事会的全部议案进行了认真的审议，并以谨慎的态度行使了表决权。对董事会议案均投出赞成票，没有反对和弃权情况。具体出席情况如下：

注：报告期内，袁俊杰先生于2022年4月29日辞去公司独立董事一职；席伟达先生经2021年年度股东大会选举为公司第四届董事会独立董事。

（二）现场考察情况

报告期内，独立董事密切关注公司实际经营情况，利用参加股东大会、董事会及各专门委员会会议的机会，与公司董事、董事会秘书等高级管理人员及相关部门进行交流，对公司生产经营状况、内部控制制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行了现场考察、调查，切实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。

（三）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司与独立董事保持有效沟通，积极配合和支持独立董事履职工作，为独立董事工作提供了便利条件，有效地配合了独立董事开展工作，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预其独立行使职权的情形。

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三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于拟参与设立产业并购基金的议案》，同意公司以自有资金出资5,000万元，与杭州乐辰投资管理有限公司、自然人龚诚先生共同发起设立精细化工产业并购基金（以下简称“并购基金”）。此后，宁波维询企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波维询”）参与设立前述并购基金，货币出资5,000万元，并购基金规模由1.5亿元增加至2亿元；因宁波维询的执行事务合伙人袁俊杰先生为公司原独立董事，宁波维询为公司关联方，其与公司共同设立并购基金构成关联交易。公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于确认关联交易的议案》，同意公司与宁波维询共同设立并购基金。我们作为公司的独立董事，发表了事前认可意见，并在会议上对相关事项发表了独立意见。公司董事会审议关联交易事项时，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

1. 对外担保情况

（1） 关于公司2022年度对外担保情况的说明

公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于预计2022年度对子公司提供担保额度的议案》，同意继续为沈阳百傲化学有限公司（以下简称“沈阳百傲”）在银行等金融机构的债务融资提供担保，预计总担保额度不超过1,000万元，有效期为自董事会审议通过之日起至2023年4月25日止。报告期内，公司对沈阳百傲担保发生额合计3,746,306.70元，对沈阳百傲担保余额为0元。

我们认为，公司2022年度对外担保决策程序严格遵守了相关法律、法规及公司内部制度文件等有关规定，并及时履行了信息披露程序，不存在违反中国

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证监会和上海证券交易所禁止性规定的情形，合法有效。

（2） 除为沈阳百傲提供的担保外，公司无其他对外担保，也不存在以前年度发生并累计至报告期内的对外担保、违规对外担保等情况。

（3） 公司严格遵循《公司章程》《公司对外担保管理制度》等内控制度的规定，对外担保事项已进行了充分、完整的披露。公司所提供的对外担保，均基于公司发展的合理需求所产生，对外担保的决策程序合法有效，公司也及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。

2. 资金占用情况

报告期内，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们对公司董事、高级管理人员的提名及薪酬情况进行了认真的审核，认为公司董事、高级管理人员的提名程序、表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，相关人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》所规定的条件，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；董事、高级管理人员2022年度薪酬水平符合公司薪酬管理制度的有关规定，与年度绩效考评结果一致，且符合公司所处行业和企业规模的实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

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（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》相关监管要求及时披露了业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告的审计机构和内部控制的审计机构。我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务审计资格，能够严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》《企业会计准则》的要求，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币740,062,773.41元。经公司第四届董事会第九次会议决议，公司2021年度不进行现金分红，不送股，不转股。我们认为，公司2021年度实施了股份回购，回购金额占合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为18.01%，同时考虑到公司连续两年存在重大资本性支出的情况，董事会提出的2021年度不进行利润分配的方案符合公司实际经营情况，有利于公司的长期稳定发展，不存在损害中小股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

作为独立董事，我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过核查和了解，我们认为：公司及股东均能遵守已做出的承诺，未出现违反承诺的情况。未来，我们仍将持续关注承诺的履行情况，维护公司及中小股东的合法权益。

（九）信息披露的执行情况

我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者

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和公共股东的合法权益。报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求，真实、及时、准确、完整地履行披露义务职责。

（十）内部控制的执行情况

公司已按《企业内部控制基本规范》及证监会的相关要求，建立了系统的内控制度，并在报告期内进一步完善和细化了相关管理制度，强化了内控制度的执行，报告期内公司不存在内部控制的重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，召集董事会会议，公司董事勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，为公司的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。

四、 总体评价和建议

报告期内，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，出席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实勤勉履职，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的利益。

任期内，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，以勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，维护公司利益和全体股东特别是中小投资者的利益，为公司健康持续发展作出应有的贡献。

大连百傲化学股份有限公司独立董事：刘晓辉、刘永泽、席伟达

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议案3：

2022年度监事会工作报告2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规所赋予的职责，从维护公司利益和全体股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职权和义务。充分了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，列席了公司董事会和股东大会，对公司的规范运作和发展起到了积极作用。

一、 监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开5次会议，会议召开情况如下：

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二、 监事会对2022年度相关事项的意见

1、 公司依法运作情况

公司监事列席了2022年度公司召开的全部股东大会、董事会，认为公司股东大会、董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，会议决议得到严格的执行。公司能够依照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件，建立了比较完善的内部控制制度，决策程序合法，董事、高级管理人员执行公司职务时，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、 核查公司财务情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，财务报告在所有重大方面真实、全面、公允地反映了公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务管理规范，内控制度健全。

3、 对外担保和资金占用情况

经公司监事会了解与核查，公司2022年度除为沈阳百傲化学有限公司提供担保外，不存在其他对外担保，也不存在以前年度发生并累计至报告期内的对外担保、违规对外担保等情况。截至报告期期末，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。

4、 关联交易情况

监事会认为，公司2022年度的关联交易事项决策程序符合规定，交易条款公平合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

5、 公司内部控制的情况

监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况和《2022年度内部控制评价报告》进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，在一定程度上降低了管理风险，对公司经营管理的各个环节起到了较

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好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、 限制性股票激励情况

报告期内，公司实施了2022年限制性股票激励计划，完成了向激励对象授予限制性股票。监事会认为，同意公司实施本次股权激励计划，且本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。公司实施本次股票激励计划相关事项，有利于公司的持续健康发展，不存在违反法律法规和《公司章程》等规定的情形，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。2023年度，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规及规范性文件的要求，以维护公司及全体股东利益为原则，积极有效地开展各项工作，进一步促进公司的规范运作，推动公司持续稳步健康的向前发展。

以上议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

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议案4：

2022年度财务决算报告公司《2022年度财务决算报告》详见《大连百傲化学股份有限公司2022年年度报告》第十节“财务报告”的相关内容。

以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

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议案5：

关于2022年度利润分配方案的议案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年年度母公司实现的净利润为321,986,697.00元，加上以前年度结转的未分配利润740,062,773.41元，本次实际可供分配的利润为1,062,049,470.41元。2022年年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为402,565,517.91元。现提议公司2022年年度利润分配方案为：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.8元（含税）。以截至2022年12月31日公司总股本258,952,000股，扣除公司回购专用证券账户中5,179,522股股份后,可参与分配的股本总数为253,772,478股，以此为基数计算合计拟派发现金红利203,017,982.40元（含税），占公司2022年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为50.43%。

公司拟向全体股东每股派送红股0.4股。以截至2022年12月31日公司总股本258,952,000股扣减回购证券专用账户所持有的5,179,522股后的253,772,478股为基数，以此计算合计拟派送股份101,508,991股（送股股数系根据实际计算结果四舍五入所得，最终送股的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的为准），送股后公司总股本将由258,952,000增加至360,460,991股。本次利润分配不转增股本。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利，因此存放于公司回购专用证券账户中的5,179,522股股份不参与本次利润分配。

如在本方案经本次董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予登记、股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

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以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

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议案6：

关于2023年度董事薪酬方案的议案

经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据公司所处行业、企业规模，结合公司实际经营情况及董事的工作内容和责任，制定2023年度公司董事薪酬标准情况如下：

1、独立董事

2023年度，公司独立董事仍实行固定津贴，薪酬标准为9万元/年（税前）。

2、非独立董事

除在公司担任经营职务的非独立董事外，其他非独立董事不在公司领取薪酬。

以上议案全体董事回避表决并已经公司第四届董事会第十六次会议审议，现提请全体股东及股东代表审议。

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议案7：

关于2023年度监事薪酬方案的议案

公司2023年度监事薪酬，根据公司所处行业、企业规模，结合公司实际经营情况及监事的工作内容和责任制定，具体方案如下：

1、 监事的薪酬依据其在公司经营管理岗位所对应的级别标准获得；

2、 公司不另行向监事支付监事报酬。

以上议案全体监事回避表决并已经公司第四届监事会第十三次会议审议，现提请全体股东及股东代表审议。

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议案8：

关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案

为满足公司2023年度经营资金需求，拟向银行等金融机构申请不超过8亿元综合授信，期限为12个月。在上述额度内，具体的银行借款金额视公司实际资金需求而定，同时授权公司董事长在上述额度内行使该项决策权并签署相关的合同文件。以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

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议案9：

关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及章程附件的议案鉴于公司第四届董事会第十四次会议于2022年10月28日审议通过了《关于修订公司章程及章程附件的议案》,公司第四届监事会第十二次会议于2022年10月28日审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《大连百傲化学股份有限公司关于修订公司章程及章程附件的公告》（公告编号：2022-058）。前述议案尚未提交股东大会审议。同时，因公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票，本次回购注销完成后，公司股份总数将由258,952,000股变更为258,850,000股，公司注册资本由258,952,000元变更为258,850,000元，故本议案在第四届董事会第十四次会议审议通过的《公司章程》的基础上进行再次修订。本次修订《公司章程》相关内容如下：

待股东大会审议通过后提交市场监督管理部门办理工商变更登记，注册资本变更以市场监督管理部门最终核准结果为准。

新修订的《公司章程》及章程附件具体内容详见公司分别于2023年4月29

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日、2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《大连百傲化学股份有限公司章程（2023年4月修订稿）》《大连百傲化学股份有限公司章程（2022年10月修订稿）》《大连百傲化学股份有限公司股东大会议事规则（2022年10月修订）》《大连百傲化学股份有限公司董事会议事规则（2022年10月修订）》《大连百傲化学股份有限公司监事会议事规则（2022年10月修订）》。

以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

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议案10：

大连百傲化学股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划为完善和健全大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）股东回报及分红政策，增强利润分配决策程序和机制的透明度，切实保护股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的相关要求以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《大连百傲化学股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑行业发展趋势、公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿、社会融资环境及资本成本等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的利润分配政策。

二、制定本规划的原则

公司按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定本规划。公司实行持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股东特别是中小股东和独立董事的意见，公司的利润分配重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红。同时，结合公司经营现状和业务发展目标，应充分考虑未分配利润和自有资金的留存量，以保证公司未来经营的稳健增长，给股东带来长期的投资回报。

三、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的具体内容

（一）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分

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配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的同时，可以派发股票股利。

（二）利润分配的条件、比例和期间间隔

在公司当年经审计的净利润为正数且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。由公司董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。

重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

（三）股票股利分红条件

若公司经营状况良好，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

（四）差异化现金分红政策

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（五）利润分配的决策程序和机制

（1）公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表独立意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及收益，独立董事应当对此发表独立意见。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案、并直接提交董事会审议。

（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

（4）股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过上海证券交易所互动平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议利润分配方案预案时，除现场会议外，为充分考虑公众投资者的意见，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

四、本规划的制定及调整

公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和2/3以上的独立董事同意后提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会

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的股东所持表决权的2/3以上通过。

五、其他

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施生效，修订及调整时亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

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议案11：

关于修订公司部分管理制度的议案为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，进一步提升公司发展质量，提高公司规范运作水平，公司拟按照最新监管法规体系，结合公司的实际及《公司章程》修订情况，对公司相关治理制度进行修订。本次修订的制度共3项，具体包括：《大连百傲化学股份有限公司对外投资管理制度》《大连百傲化学股份有限公司关联交易管理制度》《大连百傲化学股份有限公司对外担保管理制度》。新修订制度的具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《大连百傲化学股份有限公司对外投资管理制度（2022年10月修订）》《大连百傲化学股份有限公司关联交易管理制度（2022年10月修订）》《大连百傲化学股份有限公司对外担保管理制度（2022年10月修订）》。以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

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议案12：

关于出售子公司股权被动形成财务资助的议案因公司向沈阳凯盛隆智能科技有限公司出售公司全资子公司沈阳百傲化学有限公司（以下简称“沈阳百傲”）82%的股权，本次交易完成后，沈阳百傲不再纳入公司合并报表范围核算。

沈阳百傲作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的借款及往来款，在本次交易完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款及往来款的延续。沈阳百傲与公司就其与公司截至2022年12月29日的204,822,958.32元借款及往来款签订借款协议，沈阳百傲在不晚于交割日之后24个月偿还相应借款及往来款，借款利率参照同期银行贷款利率。具体内容详见公司分别于2022年12月31日、2023年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《大连百傲化学股份有限公司关于出售子公司股权进展暨被动形成财务资助的公告》（公告编号：2022-061）、《大连百傲化学股份有限公司关于出售子公司股权进展暨被动形成财务资助的补充公告》（公告编号：2023-001）。以上议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。