百傲化学：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于大连百傲化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标调整相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：百傲化学 证券代码：603360

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于大连百傲化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标调整相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年6月

目录

一、声明 ...... 2

二、基本假设 ...... 3

三、调整业绩考核指标相关事项 ...... 4

四、独立财务顾问结论性意见 ...... 7

一、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大连百傲化学股份有限公司（以下简称“百傲化学”、“上市公司”或“公司”）提供，《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次《激励计划》对百傲化学股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对百傲化学的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于《激励计划》的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次《激励计划》涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问意见，并对独立财务顾问意见的真实性、准确性和完整性承担责任。

财务顾问意见系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料出具。

二、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次《激励计划》所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次《激励计划》不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次《激励计划》涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

三、调整业绩考核指标相关事项

（一）本次调整业绩考核指标的审批程序

1、2021年3月30日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2021年3月30日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2021年3月31日至2021年4月9日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月15日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-020）。

4、2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-021）。

5、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

6、2021年5月26日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三

次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年5月27日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》（公告编号：2021-035）。

7、2021年6月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票登记数量为546.10万股。

8、2022年4月25日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2023年4月28日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

10、2023年6月1日，公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

（二）本次调整业绩考核指标的原因

公司在制定2021年限制性股票激励计划时，综合考虑当时的外部环境、发展规划以及员工激励效果，对2021年至2023年三个考核年度设定了具有挑战性的业绩考核要求。在2021年限制性股票激励计划存续期间，受国内外宏观经济环境、终端市场发展及市场竞争情况等因素影响，原股票激励计划中公司层面业绩考核指标已不能与公司目前所处的经营环境变化等情况相匹配；且公司在2022年推出新一期限制性股票激励计划，作为2021年限制性股票激励计划的延续，两期计划激励对象不存在重合，本次激励计划调整后的业绩考核目标与2022年限制性股票激励计划保持一致，能够遵循公司制定激励计划的初衷，有利于提高对所有激励对象的激励性，更好地吸引和留住公司核心人才。

结合公司目前实际情况，从公司长远利益出发，公司认为有必要对业绩考核指标的达成方案做出优化调整，使其更具合理性、科学性，能客观反映公司当前经营环境及经营现状，避免因不可抗力影响因素削弱激励对象积极性，提高团队

凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展。

（三）本次调整部分业绩考核指标的内容

结合公司实际情况，拟调整2021年限制性股票激励计划中2023年公司层面业绩考核指标，并相应修订《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，具体内容如下：

调整前：

本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次（含预留）授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

调整后：

本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次（含预留）授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”以公司当年度经审计并公告的财务数据为准；“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除百傲化学全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。

除上述调整外，《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他考核内容不变。

四、独立财务顾问结论性意见

经分析，本独立财务顾问认为：本次激励计划调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后设置的业绩考核指标相对合理，具有可操作性，从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（以下无正文）