百傲化学：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于大连百傲化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

证券代码：603360证券简称：百傲化学

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于大连百傲化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就

之

独立财务顾问报告

2023年6月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次激励计划的审批程序 ...... 6

五、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 9

六、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量.....11七、独立财务顾问的核查意见 ...... 12

一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由百傲化学提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对百傲化学股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对百傲化学的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的审批程序

大连百傲化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2021年3月30日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,拟向激励对象授予582.00万股限制性股票，其中首次授予552.00万股，预留30.00万股。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2021年3月30日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2021年3月31日至2021年4月9日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月15日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-020）。

（四）2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-021）。

（五）2021年4月28日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定向符合授予条件的64名激励对象合计授予552.00万股，首次授予价格为7.36元/股。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公

司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

（六）2021年5月26日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，因公司实施2020年年度权益分派，首次授予价格由7.36元/股调整为6.76元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年5月27日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》（公告编号：2021-035）。

（七）2021年6月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票登记数量为546.10万股。2021年6月19日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-040）。

（八）2022年4月25日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于激励计划设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，需对所有已授予限制性股票的激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票204.44万股进行回购注销，另因公司2021年限制性股票激励计划中4名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票35.00万股予以回购注销。以上两项，公司回购注销限制性股票共计239.44万股。独立董事对此发表了同意的独立意见。本次回购注销已于2022年6月24日完成相关工作，2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由60人调整为56人，首次授予总量由546.10万股调整为306.66万股。

（九）2023年4月28日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司2021年限制性股票激励计划中1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票10.20万股予以回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见。公司于2023年6月6日披露了2022年年度权益分派实施公告，鉴于2022年年度权益分派已实施完毕，上述回购注销数量及价格应予以调整，目前本次回购注销工作尚未完成。

（十）2023年6月1日，公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十

四次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

（十一）2023年6月19日，公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司于2023年6月6日披露了2022年年度权益分派实施公告，鉴于2022年年度权益分派已实施完毕，公司根据相关规定应对2021年限制性股票激励计划的限制性股票数量及回购价格进行调整。具体内容详见公司同日披露的《大连百傲化学股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的公告》（公告编号：2023-030）。独立董事对此发表了同意的独立意见。

综上，我们认为：截止本报告出具日，百傲化学首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予部分限制性股票第二个限售期已届满根据《激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。

本激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2021年6月17日，第二个限售期已于2023年6月16日届满。

2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成日与第二个解除限售日之间满足24个月间隔的要求。

（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据《激励计划》中的规定，激励对象获授的限制性股票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。

3、公司层面业绩考核达成情况首次授予限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求如下：

以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%%。上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除百傲化学全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。

经核查，公司2022年净利润为402,565,517.91元，2020年净利润为221,754,543.29元，剔除激励计划在2022年确认的股份支付费用的影响合计8,473,985.00元后，计算得出的2022年净利润增长率为85.36%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。

4、激励对象个人层面绩效考核达成情况

激励对象个人考核按照《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。

绩效评价结果划分为优秀、合格、不合格三个档次，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

经核查：根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，55名激励对象个人绩效考核结果均为“S≥90”考核优秀，满足100%解除限售条件。

综上，本独立财务顾问认为，公司首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件均已经成就。

六、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

本激励计划首次授予部分本次符合可解除限售条件的激励对象人数为55人，可解除限售的限制性股票数量为207.5220万股（调整后），占公司目前总股本的

0.58%。具体如下：

注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

七、独立财务顾问的核查意见本财务顾问认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《激励计划》的有关规定。