百傲化学：2023年第一次临时股东大会会议资料

大连百傲化学股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议资料

（603360）

2023年07月

目录

2023年第一次临时股东大会须知 ...... 3

2023年第一次临时股东大会议程 ...... 5议案：议案1：关于拟变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 7

议案2：关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案 ...... 9

议案3：关于变更会计师事务所的议案 ...... 12

大连百傲化学股份有限公司

2023年第一次临时股东大会须知

为维护股东的合法权益，保障股东在大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本须知。

一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大连百傲化学股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-028），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本公司设立股东大会会务组，由公司证券部负责会议程序和服务等各项事宜。

三、会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。股东（或股东代表）违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再

安排股东发言。

六、本次股东大会由上海兰迪（大连）律师事务所律师见证，并出具法律意见书。

七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

八、现场表决的计票及监票，由股东（或股东代表）、公司监事代表及见证律师参加；网络投票的表决结果由上证所信息网络有限公司提供。本次股东大会的表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

大连百傲化学股份有限公司

2023年第一次临时股东大会议程

一、会议时间：

现场会议时间：2023年7月5日下午13点30分网络投票时间：2023年7月5日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：

大连市普湾新区松木岛化工园区沐百路18号大连百傲化学股份有限公司三楼会议室

三、主持人：董事长刘宪武先生或经董事推举的会议主持人

四、与会人员：

（一）截至2023年6月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）本次会议的见证律师。

（四）本次会议的工作人员。

五、主要议程

议案1：

关于拟变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》。2023年6月6日，公司公告了《大连百傲化学股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，以公司总股本258,952,000股扣减回购专用证券账户所持有的5,179,522股后的253,772,478股为基数，以2023年6月9日为实施权益分派股权登记日，向全体股东每股派发现金红利

0.80元（含税）、送红股0.4股，合计派发现金红利203,017,982.40元（含税），送红股101,508,991股。根据本次权益分派实施结果，公司股份总数将由258,952,000增加至360,460,991股，公司注册资本将由258,952,000元变更为360,460,991元。故本次修订《公司章程》相关内容如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款未发生变更。本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。待股东大会审议后提交市场监督管理部门办理工商变更登记，注册资本变更以市场监督管理部门最终核准结果为准。

新修订的《公司章程》具体内容详见公司于2023年6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《大连百傲化学股份有限公司章程

（2023年6月修订稿）》。以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案2：

关于调整2021年限制性股票激励计划

部分业绩考核指标的议案

根据《上市公司股权激励管理办法》《大连百傲化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟调整2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核指标，并相应修订《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》中的相关内容。

一、本次调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的内容

结合公司实际情况，拟调整2021年限制性股票激励计划中2023年公司层面业绩考核目标，并相应修订《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，具体内容如下：

调整前：

本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次（含预留）授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利

润作为计算依据。调整后：

本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次（含预留）授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”以公司当年度经审计并公告的财务数据为准；“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除百傲化学全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。

除上述调整外，《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他考核内容不变。

二、本次调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的原因

公司在制定2021年限制性股票激励计划时，综合考虑当时的外部环境、发展规划以及员工激励效果，对2021年至2023年三个考核年度设定了具有挑战性的业绩考核要求。在2021年限制性股票激励计划存续期间，受国内外宏观经济环境、终端市场发展及市场竞争情况等因素影响，原股票激励计划中公司层面业绩考核指标已不能与公司目前所处的经营环境变化等情况相匹配；且公司在2022年推出新一期限制性股票激励计划，作为2021年限制性股票激励计划的延续，两期计划激励对象不存在重合，本次激励计划调整后的业绩考核目标与2022年限制性股票激励计划保持一致，能够遵循公司制定激励计划的初衷，有利于提高对所有激励对象的激励性，更好地吸引和留住公司核心人才。

结合公司目前实际情况，从公司长远利益出发，公司认为有必要对业绩考核指标的达成方案做出优化调整，使其更具合理性、科学性，能客观反映公司当前经营环境及经营现状，避免因不可抗力影响因素削弱激励对象积极性，提高团队凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展。

三、本次调整对公司的影响

本次调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核目标是基于目前客观环境及实际情况变化采取的应对措施，调整后的业绩考核指标使本激励计划的考核体系更具科学性、合理性以及可操作性，能够更好地吸引和留住公司核心人才，有利于充分调动公司核心管理人员以及核心业务骨干人员的积极性和创造性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案3：

关于变更会计师事务所的议案

公司原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为持续保证公司审计工作独立性，并结合公司未来业务发展需要，经审慎研究，拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务执业证书以及从事证券、期货等相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司审计工作的要求。

具体内容详见公司于2023年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《大连百傲化学股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-022）。

以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。