百傲化学：详式权益变动报告书

股票上市地点：上海证券交易所股票简称：百傲化学股票代码：603360

注册地址：辽宁省大连市中山区祝贺街35号4层2263室通讯地址：北京市朝阳区国贸三期B座5701室股份变动性质：股份增加（协议转让）

二二三八

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件编制。

二、根据相关法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在大连百傲化学股份有限公司所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在大连百傲化学股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次交易尚存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 5

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6

一、信息披露义务人基本情况 ...... 6

二、信息披露义务人的股权及控制关系 ...... 6

（一）信息披露义务人的股权结构及控制关系 ...... 6

（二）信息披露义务人执行事务合伙人及其控股股东基本情况 ........ 7

（三）信息披露义务人执行事务合伙人及其控股股东控制的核心企业情况 ...... 8

三、信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人及其控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 12

（一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ..... 12

（二）信息披露义务人执行事务合伙人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 12

（三）执行事务合伙人控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 12

四、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况 ......... 13五、信息披露义务人的主要负责人情况 ...... 13

六、信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人及其控股股东在境内、

境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 13

第二节 本次权益变动的目的及批准程序 ...... 14

一、本次权益变动目的 ...... 14

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划 ...... 14

三、本次权益变动所履行的相关程序 ...... 14

第三节 权益变动方式 ...... 15

一、本次权益变动的方式 ...... 15

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ....... 15三、本次权益变动所涉及的相关协议主要内容 ...... 15

四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排 ... 22第四节 资金来源 ...... 24

一、资金总额及资金来源 ...... 24

二、资金支付方式 ...... 24

第五节 后续计划 ...... 25

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划 ...... 25

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与

他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 . 25三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ...... 25

四、对上市公司章程的修改计划 ...... 25

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ...... 26

六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ...... 26

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 26

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 27

一、对上市公司独立性的影响 ...... 27

二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 29

三、对上市公司关联交易的影响 ...... 30

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 31

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 31

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 31

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排31四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排 ...... 31

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 32

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份情况 ...... 32

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 32

第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 33

第十节 其他重要事项 ...... 36

信息披露义务人声明 ...... 37

第十一节 备查文件 ...... 38

一、备查文件 ...... 38

二、备置地点 ...... 38

详式权益变动报告书附表 ...... 41

释 义本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

二、信息披露义务人的股权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权结构及控制关系

信息披露义务人为有限合伙企业，截至本报告书签署日，信息披露义务人的合伙人基本情况如下：

光慧北仁为信息披露义务人的执行事务合伙人，由其代表信息披露义务人对外活动，负责信息披露义务人投资、经营和日常事务管理。光慧北仁为东方前海全资子公司，东方前海由中国东方资产管理股份有限公司实际控制，最终实际控制人为财政部。截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系结构图如下：

（二）信息披露义务人执行事务合伙人及其控股股东基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为光慧北仁，光慧北仁的控股股东为东方前海，最终实际控制人为财政部。

执行事务合伙人光慧北仁基本情况如下：

光慧北仁控股股东东方前海基本情况如下：

（三）信息披露义务人执行事务合伙人及其控股股东控制的核心企业情况截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人光慧北仁控制的核心企业情况如下：

截至本报告书签署日，光慧北仁的控股股东东方前海控制的主要核心企业情况如下：

一般项目：企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

三、信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人及其控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明信息披露义务人光曜合伙成立于2023年5月16 日，其主营业务为投资管理。截至本报告书签署日，光曜合伙成立较短，暂无相关财务数据。

（二）信息披露义务人执行事务合伙人主要业务及最近三年财务状况的简要说明信息披露义务人执行事务合伙人光慧北仁成立于2021年7月16 日，其主营业务为投资管理。截至本报告书签署日，光慧北仁实缴资本为零，暂无相关财务数据。

（三）执行事务合伙人控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要说明

执行事务合伙人控股股东东方前海成立于2014年12月24日，其主营业务为投资管理。最近三年主要财务数据（经审计）如下：

四、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人的主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人委派代表情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；执行事务合伙人控股股东东方前海不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 本次权益变动的目的及批准程序

一、本次权益变动目的

本次权益变动为信息披露义务人在长期看好上市公司投资价值的基础上进行的。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司102,442,508股股份，占上市公司目前总股本的28.42%。除本次权益变动事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有的上市公司权益股份。

若本报告书签署日后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定程序及信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序

根据信息披露义务人的全体合伙人于2023年7 月27日签署的合伙协议，信息披露义务人的全体合伙人已一致同意实施本次权益变动，各合伙人已于签署合伙协议前取得内部有效的决策文件。

本次权益变动尚需股票质权人及冻结权利人等权利限制人同意并配合解除相关限制情形。本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

2023年8 月7 日，大连三鑫与光曜合伙签署《股份转让协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-03】），约定光曜合伙以协议转让方式受让大连三鑫持有的上市公司102,442,508股股份，受让股份占上市公司目前总股本的28.42%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司102,442,508股无限售流通股，占上市公司目前总股本的28.42%。

三、本次权益变动所涉及的相关协议主要内容

（一）《股份转让协议》

2023年8月 7日，大连三鑫与光曜合伙签署《股份转让协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-03】），协议主要内容如下：

“（一）协议双方

转让方：大连三鑫投资有限公司

法定代表人：王文锋

受让方：大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：任学梅

（二） 股份转让

1. 转让方同意将合计持有的标的公司102,442,508股股份、占标的公司股份总数的28.42%（包含百傲化学2022年年度股东大会审议通过并宣布派发的除权前每股现金红利0.8元（含税）），按照本协议约定的条款和条件转让给受让方；受让方同意根据本协议约定的条款和条件，受让标的股份。

2. 各方理解并同意，受让方根据本协议约定受让标的股份，包含根据适用中国法律规定及标的公司《公司章程》规定的，标的股份对应的所有权利和权益。

（三） 股份交割

1. 本协议中的股份交割指转让方根据证券登记部门的规定将标的股份过户至受让方名下。

2. 本次标的股份转让分两批次交割。第一批次交割数量为55,766,508股，占标的公司总股本的15.47%；第二批次交割数量为46,676,000股；占标的公司总股本的

12.95%。

3. 鉴于本协议签署之日标的股份之上仍然存在质押登记、司法冻结等情形，转让方应于本协议签署后负责着手落实本次股份交割的必要条件，包括但不限于：

（1）协调相关方解除对标的股份的全部冻结（包括司法标记、轮候冻结等）；

（2）于第一批次股份交割前，协调相关债权人解除至少40,040,000股标的公司股份的质押担保登记；

（3）于第二批次股份交割前，协调相关债权人解除剩余46,676,000股标的公司股份的质押担保登记；

（4）于股份交割前，按照上交所的规定办理股份查询，并取得股份查询证明文件；

（5）于股份交割前，根据上交所的规定与受让方共同向上交所申请协议转让确认，并负责取得受让方职责范围之外办理协议转让的全部申请文件。

4. 对于第一批次交割的股份，受让方根据《代偿债务确认书》代偿兴业银行债权后，转让方应在7个工作日内完成第一批股票交割，转让方在该时限内未完成股票过户的，受让方有权单方面解除合同，要求转让方以现金方式退还股权转让对价并支付相关全部费用（金额应等于受让方支付的全部代偿款项、上述款项按照日万分之五计算所产生的资金占用费及其他按协议约定应支付的违约金等费用）；对于第二批次交割的股份，受让方根据《代偿债务确认书》代偿剩余百傲化学股票质押担保债权后，转让方应在7个工作日内完成第二批次股份交割，转让方在该时限内未完成股票过户的，受让方有权单方面解除合同，并要求转让方以现金方式退还股权转让对价并支付相关全部费用（金额应等于受让方支付的全部代偿款项、上述款项按照日万分之五计算所产生的资金占用费及其他按协议约定应支付的违约金等费用）；转让方应按照前述约定完成股份交割，股份交割不以全部代偿行为实际完成/代偿求偿权债权全部取得作为前提。

5.除非受让方豁免，转让方向受让方交割全部标的股份的时间应不晚于2023年7月27日，否则受让方有权单方解除或中止本协议，因此可能导致的损失或责任全部由转让方承担。

（四） 股份转让价款

1. 股份转让价款

本次股份转让价格按照本协议签署日前一交易日公开市场的收盘价格确定：当本协议签署日的前一交易日股票收盘价低于12.74元/股时，则以该收盘价作为交易价格；当本转让协议签署日的前一交易日股票收盘价处于12.74元/股（含）与14.16元/股（含）之间时，则以12.74元/股作为交易价格；当本协议签署日的前一交易日股票收盘价高于14.16元/股时，则以该收盘价的90%作为交易价格。即本次股份转让的单价为11.00元/股，故本次股份转让的交易价款合计为人民币1,126,867,588.00元（大写：人民币壹拾壹亿贰仟陆佰捌拾陆万柒仟伍佰捌拾捌元整），每批次交割股份对应价款按照各自占比分别计算。

上述转让价格包含了百傲化学2022年年度股东大会审议通过并宣布派发的除权前每股现金红利0.8元（含税），转让方确认目前尚未向百傲化学领取，转让方向受让方交割每批次百傲化学股份后一个工作日内应配合受让方向百傲化学申请将交割股份对应的现金红利向受让方支付，非因受让方原因导致受让方无法取得交割股份对应的现金红利则在整体对价以及百傲化学单项资产对价中进行相应扣除，同时受让方有权追究转让方的违约责任。

2. 转让价款的支付方式

鉴于受让方与转让方及/或其实际控制人、股东、关联方等相关方另行签署《代偿协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-10-01】~【COAMC辽-A-2023-02-10-XX】，编号末两位数字根据实际签署合同数量依次编号），约定由受让方代为履行《代偿协议》项下列示债务人/担保人的债务。

转让方与受让方一致同意，本协议项下标的股份按照股份转让价款之约定，转让方全部作价用于抵偿受让方因代偿债务对转让方享有的等额代偿求偿权债权。代偿求偿权债权系基于受让方代为偿还转让方及/或其股东、实际控制人、关联方作为债务人或担保人所承担的相关债务而在受让方与转让方之间基于代偿求偿权而产生的新的债权。转让方应与大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升控股”）共同向受让人出具《代偿债务确认书》，并与受让方、相关债权人签订《代偿协议》

。受让方根据《代偿债务确认书》及《代偿协议》向相关债权人足额支付代偿款的，即视为已取得等额代偿求偿权债权，并以代偿求偿权债权抵偿相应股份转让对价，即已履行完毕本协议项下相应转让价款支付义务。如转让方及和升控股未向受让方发出《代偿债务确认书》、因受让方以外的原因未签署相应《代偿协议》、或经确认的债权存在真实性、合法性、有效性方面的问题或瑕疵的，不应视为受让方存在任何迟延履行、未足额履行或瑕疵履行的行为，转让方不得以此为理由对股票交割提出任何抗辩和主张。

无论转让方在《代偿债务确认书》中所确认的具体债权债务系因何原因发生、责任主体与确认方是否为同一主体/具有何等联系、代偿后确认方与责任主体如何进行结算/清算，均由转让方及关联方自行处理，受让方基于对《代偿债务确认书》所确认的与百傲化学股份转让对价支付相关债务进行代偿，即在转让方与受让方之间形成等额的代偿求偿权债权。受让方不参与原债权债务关系，因原债权债务关系或代偿行为而与第三人之间产生的任何纠纷、索赔或权利主张均由转让方及其关联方负责，由此给受让方造成损失的，受让方有权要求转让方承担赔偿责任。

3.转让价款支付/债务代偿的前提

除本协议有特别约定或受让方豁免，受让方支付转让价款/代偿债务的前提条件包括：

（1）申请司法机关对转让方及和升控股采取强制措施的所有债权人已与受让方签署《代偿协议》或相关案件已终结（非终结本次执行状态），且自上述《代偿协议》均签署之日起10日内，债权人协调司法机关解除对转让方及和升控股采取的强制措施，包括解除资产/账户的查封、冻结等。

（2）以下资产的持有方与受让方之间已签署股份转让协议或股权转让协议，并向甲方交割完毕以下股票及股权：

①转让方持有的百傲化学102,442,508股股票；

②和升控股有的南京兰埔成新材料有限公司（以下简称“兰埔成”）4,978.28万元出资额对应的22.37%的股权以及大连万亿实业有限公司持有的兰浦成2,043.44万元出资额对应的9.18%的股权，合计7,021.72万元出资额对应兰埔成31.55%的股权；

③和升控股持有的润新微电子（大连）有限公司（以下简称“润新微”）4,100万元出资额对应的31.30%的股权。

交易股权转让涉及优先购买权人的，由持有方/转让方履行法定通知义务，并协调优先购买权人同意受让方取得交易标的或放弃（包括以消极形式放弃）优先购买权。

（3）就保障中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）在甲方投资本金的退出以及合同约定基准投资收益的实现，和升控股已与中国东方签署补足协议书及相关协议，以下资产的持有方已与中国东方签署质押协议，相应的股权及股票的质押登记已完成：

①沈阳和怡新材料有限公司持有的兰埔成11,228.28万元出资额对应50.46%比例的股权；

②北京京粮和升食品发展有限责任公司持有的新大洲控股股份有限公司2,320.3244万股股票。

以上2项资产合称“质押标的”。质押标的办理担保登记应履行股东会或董事会内部决策程序的，质押标的的持有方应履行法定决策程序。

（4）除非受让方豁免，相关《代偿协议》的签署均不晚于2023年7月10日。

（5）除非受让方豁免，本款第（1）~（3）项条件全部成就之日不晚于2023年7月27日。

（6）除非受让方豁免，债权人应出具受让方所代偿债权属于或已发生逾期实质属于不良资产的属性证明。

（7）代偿日前，交易股权、质押标的及其股东未出现重大违法或其他受让方认定的重大不利影响情形。

（8）和升控股、各单项资产的转让方已就该笔代偿债务出具《代偿债务确认书》。

针对转让方持有百傲化学股票质押担保的兴业银行债权，代偿前提应包含本款第(1)、(4)、(6)、(7)、(8)项；针对剩余转让方持有百傲化学股票质押担保债权的代偿，代偿前提应包含本款第(1)、(4)、(6)、(7)、(8)项，同时，还应包含百傲化学55,766,508股股份完成交割。

4.在受让方确定的合理期限内转让价款支付/债务代偿的前提仍未能达成时，受让

方不负有股份转让对价支付义务并有权单方解除本协议。如因此给受让方造成损失的，转让方应当向受让方承担赔偿责任，赔偿范围包括受让方的一切直接或间接损

失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用、律师费、保全费、保全保险费）。

（五） 各方的权利义务

1. 转让方的权利和义务

（1）转让方应当依法履行有关本次股份转让的内部决策程序。

（2）转让方应当协助配合标的公司做好有关股份转让的信息披露工作。

（3）转让方对转让股份享有完全的、合法的所有权，对于本次股份转让已履行所需的全部内、外部审批/备案程序，转让股份不存在任何权利负担或瑕疵。

2. 受让方的权利和义务

（1）本次股份转让完成后，受让方即享有或承担标的公司的公司章程所规定的股东权利和义务。

（2）受让方应当根据本协议以及相关协议约定的方式支付款项。

（3）受让方应当协助配合标的公司做好有关股份转让的信息披露工作。

3. 本协议签订后，符合以下任一情形之一，相关债务均应由转让方承担，若标的公司先行对外清偿的，受让方有权要求转让方向其承担同等金额的赔偿责任；如受让方股权转让款尚未支付完毕，受让方有权就该部分清偿责任款项在剩余股权转让款中予以扣除：

（1）标的公司存在除已经查明债务外的其他债务；

（2）审计报告/财务报表及附表遗漏或未记载的债务超出报告/报表披露金额的债务；

（3）未披露的其他债务。

4. 本次股权转让所产生的全部税费，均由各方按照法律规定承担。

（六） 声明和保证

1. 转让方及标的公司保证提供给受让方及相关中介机构的资料数据及其他相关文件资料包括但不限于与股权转让相关的一切权利凭证及其相关资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。

2. 转让方及标的公司保证，截至本协议签订日，除转让方已披露、受让方和中介机构已经查明的情形外，标的公司不存在任何以下情形：

（1）任何对外担保、借款、投资或其他尚未履行完毕的合同或或有负债；

（2）任何违法或重大违规行为，包括但不限于因违反安全生产、环境保护、产品质量、纳税、海关、社保等方面的法律规定而收到重大行政处罚的情形；

（3）任何未决或可预见的可能对标的公司持续经营或本次交易行为产生重大实质影响的诉讼或仲裁及行政处罚案件。

存在前述情形的，均由转让方承担连带责任赔偿受让方损失。

3. 转让方故意或过失隐瞒、遗漏与本次转让行为有关任意资料、信息等，所造成受让方损失由转让方连带承担赔偿责任。

（七） 违约责任

1. 如转让方违反本协议之任何一项义务，给受让方造成损失的，需向受让方承担赔偿责任，赔偿范围包括受让方的一切直接和间接损失（包括但不限于转让方因此支付的全部诉讼费用、律师费、保全费、保全保险费）。

2. 如转让方违反本协议之任何一项义务导致受让方最终不能取得按照本协议的规定应当或者可能取得的利益，受让方有权解除本协议，要求转让方以现金形式退还股份转让对价，即受让方为取得代偿求偿权债权所支付的全部代偿款项及上述款项按照日万分之五计算所产生的资金占用费及其他按协议约定应支付的违约金等费用，并要求转让方赔偿受让方全部损失。”

（二）补充事项

鉴于大连三鑫已领取百傲化学2022年年度权益分派的全部现金红利，大连三鑫于2023年8月 7 日向信息披露义务人出具《承诺函》，承诺内容如下：

根据上述《股份转让协议》第三条第1款的约定，大连三鑫将于每批次向信息披露义务人交割百傲化学股份后一个工作日内，由大连三鑫向信息披露义务人支付交割股份对应的现金红利，无须百傲化学另行进行支付。若非因信息披露义务人原因导致信息披露义务人无法取得交割股份对应的现金红利，则信息披露义务人有权在交易标的（指百傲化学102,442,508股股份、南京兰埔成新材料有限公司7,021.72万元出资额、润新微电子（大连）有限公司4,100万元出资额共三项资产）整体对价以及百傲化学单项资产的对价中进行相应扣减，同时信息披露义务人有权向大连三鑫追究违约责任。

信息披露义务人于2023年8 月7日就上述事项向大连三鑫出具《回函》，信息披露义务人已知悉大连三鑫已领取百傲化学2022年年度权益分派全部现金红利事项，同意大连三鑫按照《承诺函》内容执行。

四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排

截至本报告书签署日，大连三鑫持有百傲化学102,442,508股无限售流通股，占上市公司目前总股本的28.42%，其中累计被质押的股份数为86,716,000股，占上市公司目前总股本的24.06%；其中累计被冻结（包括轮候冻结、司法标记）的股份数为102,442,508股，占上市公司目前总股本的28.42%。根据大连三鑫和光曜合伙签署的《股份转让协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-03】）相关约定，办理股份交割前，需解除司法冻结、分次解除质押。

为明确信息披露义务人受让标的公司股份、以及和升控股及其关联方持有的南京兰埔成新材料有限公司（以下简称“兰埔成”）4,978.28万元出资额对应的22.37%的股权和大连万亿实业有限公司持有的兰埔成2,043.44万元出资额对应的9.18%的股权、以及和升控股持有的润新微电子（大连）有限公司（以下简称“润新微”）4,100万元出资额对应的31.30%的股权，由信息披露义务人以代偿债务方式支付转让对价的整体交易安排、交易步骤，信息披露义务人、信息披露义务人的合伙人、大连三鑫及其股东和关联方共同签署《合作框架协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-01】），相关股权的转让方与信息披露义务人签署《股权转让协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-04、COAMC辽-A-2023-02-05】）。

因本次股份转让价款均通过信息披露义务人代为偿还大连三鑫及/或其实际控制人、股东、关联方作为债务人或者担保人所承担债务的形式进行支付，为此，信息披露义务人将与相关债权人另行签署《代偿协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-10-01】~【COAMC辽-A-2023-02-10-XX】，编号末两位数字根据实际签署合同数量依次编号），约定在满足代偿前提的情况下代为偿还大连三鑫及/或其实际控制人、股东、关联方作为债务人或者担保人所承担债务。

因本次交易事项涉及的环节较多、交易步骤复杂，按照信息披露义务人、信息披露义务人的合伙人、大连三鑫及其股东和关联方共同签署的《合作框架协议》

（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-01】）、《股份转让协议》（合同编号：

【COAMC辽-A-2023-02-03】）的约定，相关交易事项预计无法在上述协议约定日期前完成。为进一步促进交易事项的完成，信息披露义务人于2023年7月28日签署《豁免函》，内容如下：

“根据《合作框架协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-01】）、股份转让协议（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-03】）的约定，大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“我企业”）现将协议中约定的全部《代偿协议》最晚签署日延长至2023年8月30日，我企业将协议中约定的大连三鑫投资有限公司向我企业交割全部102,442,508股大连百傲化学股份有限公司股份的最晚交割日延长至2023年9月30日，我企业将协议中约定的代偿前提条件最晚全部成就之日延长至2023年9月30日。若上述任意条件未在延长后的最晚日期前成就，则我企业有权按照协议约定行使合同解除权以及其他合同权利。”

第四节 资金来源

一、资金总额及资金来源

根据《股份转让协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-03】），本次权益变动的交易价款合计为人民币1,126,867,588.00元。本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人全体合伙人的实缴出资。

二、资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉及的相关协议主要内容”之“（四）股份转让价款”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定程序及信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定程序及信息披露义务。

三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司发展的需要拟对上市公司的章程条款进行修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定程序及信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用 作重大变动的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定程序及信息披露义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定程序及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定程序及信息披露义务。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，通过上市公司股东大会依法行使股东权利、承担相应的股东义务，不会影响上市公司的独立经营能力。上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人及其控股股东已作出如下承诺：

“本企业将根据《公司法》《证券法》和上市公司《公司章程》等法律法规的要求，确保上市公司本次交易后在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：

1．资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

2．人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业控制的其他企业之间完全独立。

3．财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4．机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5．业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6．保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。

本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响

截止本报告书签署日，信息披露义务人、信息披露义务人的执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争情况。

为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人及其控股股东作出承诺如下：

“1.本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。

2．自本承诺函出具之日起，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

3. 本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产

或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。

本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易的情形。

为规范和减少与上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人及其控股股东作出承诺如下：

“1. 本企业及本企业控制的企业将尽可能规范和减少与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

2．本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3．本企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。

本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的重大交易事项。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

在本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。没有泄露有关信息或者建议他人买上市公司的股票，也不存在利用有关信息进行内幕交易和市场操纵的交易行为。

第九节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人光曜合伙成立于2023年5月16日，截至本报告书签署日，光曜合伙成立时间较短，暂无财务数据。

信息披露义务人执行事务合伙人光慧北仁成立于2021年7月16日，截至本报告书签署日光慧北仁实缴资本为零，暂无财务数据。

执行事务合伙人的控股股东东方前海成立于2014年12月24日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所对东方前海2020年度、2021年度和2022年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见财务报告，东方前海最近三年财务报表如下：

1.资产负债表

2.利润表

3.现金流量表

东方前海采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“信息披露义务人的财务资料”。

第十节 其他重要事项

1. 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

2. 截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

3. 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：光慧北仁（天津）企业管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：任学梅

签署日期： 2023 年 8 月 7 日

第十一节 备查文件

一、备查文件

1．信息披露义务人的营业执照；2．信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明；3．信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件：《合伙协议》；4．与本次权益变动有关的法律文件：《股份转让协议》、《豁免函》、《承诺函》、《回函》；

5．信息披露义务人关于资金来源合法性的说明；6．信息披露义务人与上市公司及其关联方之间交易情况的说明；7．信息披露义务人关于执行事务合伙人、实际控制人最近两年未发生变化的声明；8．信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属名单及其前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

9．北京市盈科（大连）律师事务所及相关人员前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；10．信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人及其控股股东就本次权益变动应履行的义务所做出关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺函；11．信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的声明；12．信息披露义务人的相关审计报告及财务报表；13．中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。

二、备置地点

本报告书和上述备查文件置于大连百傲化学股份有限公司供投资者查阅，投资者亦可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

（本页无正文，为《大连百傲化学股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：光慧北仁（天津）企业管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：任学梅

2023 年 8 月 7 日

详式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《大连百傲化学股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）

信息披露义务人：大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：光慧北仁（天津）企业管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：任学梅

2023 年 8 月 7 日