百傲化学：2023年第二次临时股东大会会议资料

大连百傲化学股份有限公司

2023年第二次临时股东大会会议资料

（603360）

2023年09月

目录

2023年第二次临时股东大会须知 ...... 3

2023年第二次临时股东大会议程 ...... 5议案：

议案1：关于公司《2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案.......7议案2：关于公司《2023年员工持股计划管理办法》的议案 ...... 8

议案3：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案 ...... 9

议案4：关于拟变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 10

大连百傲化学股份有限公司2023年第二次临时股东大会须知

为维护股东的合法权益，保障股东在大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本须知。

一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《大连百傲化学股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-039），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本公司设立股东大会会务组，由公司证券部负责会议程序和服务等各项事宜。

三、会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。股东（或股东代表）违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次股东大会由上海兰迪（大连）律师事务所律师见证，并出具法律意见书。

七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

八、现场表决的计票及监票，由股东（或股东代表）、公司监事代表及见证律师参加；网络投票的表决结果由上证所信息网络有限公司提供。本次股东大会的表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

大连百傲化学股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程

一、会议时间：

现场会议时间：2023年9月13日下午13点30分网络投票时间：2023年9月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：

大连市普湾新区松木岛化工园区沐百路18号大连百傲化学股份有限公司三楼会议室

三、主持人：董事长刘宪武先生或经董事推举的会议主持人

四、与会人员：

（一）截至2023年9月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）本次会议的见证律师。

（四）本次会议的工作人员。

五、主要议程

议案1：

关于公司《2023年员工持股计划（草案）》

及其摘要的议案

为提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，进一步改善公司治理水平，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了公司《2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《大连百傲化学股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》，摘要详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》发布的《大连百傲化学股份有限公司2023年员工持股计划（草案）摘要》。

以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案2：

关于公司《2023年员工持股计划管理办法》的议案

为规范公司2023年员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《大连百傲化学股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》之规定，制定了公司《2023年员工持股计划管理办法》。

具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《大连百傲化学股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案3：

关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案

为保证公司2023年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与公司2023年员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理公司2023员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照公司2023年员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止公司2023年员工持股计划等；

2、授权董事会对公司2023年员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理公司2023年员工持股计划所受让股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对《公司2023年员工持股计划（草案）》作出解释；

5、授权董事会及相关人员签署与公司2023年员工持股计划相关的合同及协议文件；

6、公司2023年员工持股计划经股东大会批准后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对公司2023年员工持股计划作出相应调整；

7、授权董事会办理公司2023年员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至公司2023年员工持股计划实施完毕之日内有效。

以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案4：

关于拟变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案2023年6月19日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，因2022年年度权益分派已实施完毕，2021年限制性股票激励计划1名激励对象因离职而失去限制性股票激励资格，其已获授权但尚未解除限售的限制性股票回购数量由10.20万股调整为14.28万股。公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了回购注销限制性股票申请，并于2023年8月22日完成注销。

因此，根据本次回购注销限制性股票的实施情况，公司股份总数将由36,046.0991万股变更为36,031.8191万股，公司注册资本将由36,046.0991万元变更为36,031.8191万元。本次修订《公司章程》相关内容如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款未发生变更。

本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。待股东大会审议批准后提交市场监督管理部门办理工商变更登记，注册资本变更以市场监督管理部门最终核准结果为准。

新修订的《公司章程》具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《大连百傲化学股份有限公司章程

（2023年8月修订稿）》。

以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。