百傲化学：2023年员工持股计划

证券简称：百傲化学 证券代码：603360

大连百傲化学股份有限公司

2023年员工持股计划

大连百傲化学股份有限公司

2023年9月

声 明

本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

风险提示

1、大连百傲化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2023年员工持股计划（以下称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）已获得股东大会批准，具体的资金来源、出资金额、预计规模、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

2、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分含义一致。

1、大连百傲化学股份有限公司2023年员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员。参加本员工持股计划的总人数不超过95人（不含未来拟再分配人员），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划已经公司股东大会批准，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划受让的股份总数合计不超过517.9522万股，占公司目前股本总额的1.44%。

6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

7、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份的受让价格为5.33元/股，受让价格不低于下列价格较高者：（1）员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）员工持股计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%。

8、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户

至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月后分2期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。10、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司董事会、股东大会批准。

11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

12、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

释 义 ...... 7

一、员工持股计划的目的 ...... 8

二、员工持股计划的基本原则 ...... 8

三、员工持股计划的参加对象、确定标准 ...... 8

四、员工持股计划规模、股票来源、资金来源和受让价格 ...... 10

五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ...... 12

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 15

七、员工持股计划的管理模式 ...... 15

八、本员工持股计划的资产构成 ...... 21

九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 21

十、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ...... 24

十一、员工持股计划的会计处理 ...... 25

十二、实施员工持股计划的程序 ...... 25

十三、其他重要事项 ...... 26

释 义在本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象、确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司核心骨干人员。

所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳

动合同或受公司聘任。

（三）员工持股计划的参加对象及分配比例

参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员，总人数不超过95人（不含未来拟再分配人员），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划拟认购股份数不超过517.9522万股，合计持有份额不超过2,760.6852万份。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。

具体拟认缴份额比例如下表所示：

注：参与对象最终认购持股计划的股数份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划草案出具法律意见。

四、员工持股计划规模、股票来源、资金来源和受让价格

（一）员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划拟认购股份数不超过517.9522万股，占公司目前股本总额的

1.44%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司A股普通股股票。

公司于2020年11月24日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份。具体内容详见公司于2020年12月1日在上海证券交易所网站披露的《大连百傲化学股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2020-042）。

公司于2021年1月19日完成上述回购事项，通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份11,107,522股，占回购完成时公司总股本的

4.25%，回购最高价格20.45元/股，回购最低价格14.51元/股，回购均价18.00元/股，使用资金总额199,941,414.65元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2021年1月21日在上海证券交易所网站披露的《大连百傲化学股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：

2021-003）。

公司分别于2021年4月21日、2022年8月31日召开2020年年度股东大会和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2021年6月19日、2022年10月26日公司在上海证券交易所网站披露了《大连百傲化学股份有限公司关于2021年限制性股

票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-040）和《大连百傲化学股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2022-054），将公司回购专用证券账户中的592.80万股授予公司2021年、2022年限制性股票激励计划的激励对象，并分别于2021年6月17日、2022年10月24日完成相应过户登记手续。公司于2023年8月28日召开的第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司回购专用证券账户股份用途的议案》，将公司回购专用证券账户股份用途由“实施限制性股票股权激励计划”变更为“实施限制性股票股权激励计划或员工持股计划”。

截至本员工持股计划披露日，公司回购专用证券账户持有股份517.9522万股，占公司目前股本总额的1.44%。

本员工持股计划已经公司股东大会批准，本员工持股计划专用证券账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有标的股票。

（三）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

（四）员工持股计划受让价格和定价依据

1、受让价格的确定方法

本员工持股计划受让公司回购股份的价格为5.33元/股，受让价格不低于下列价格较高者：

（1）员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即每股5.15元；

（2）员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，即每股5.33元。

2、定价依据

本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员，上述人员对保障公司战略目标实施、提升市场竞争力和促

进公司未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对上述人员的激励，可以进一步提升其工作热情和责任感，有效地统一员工和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。且参加对象的收益取决于公司未来业绩考核达成及市值增长情况，本员工持股计划的实施有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。

综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及核心骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才及核心员工，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合市场环境和公司经营情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为5.33元/股，兼顾了激励效果和公司股东利益，具有合理性，有利于公司的持续发展。在董事会决议公告日至本员工持股计划完成受让回购股份期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，受让价格将作相应调整。

五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售且按规定清算、分配完毕或按规定非交易过户至持有人个人证券账户可提前终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

4、公司应当在员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

5、公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、本员工持股计划的锁定期

本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起按以下解锁时点分批解锁，具体如下：

第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；

第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本员工持股计划的锁定期设定原则为激励与约束对等，锁定期的设定可以在

充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，进而推动公司进一步发展。

（三）员工持股计划的业绩考核

1、公司层面业绩考核

本员工持股计划的考核年度为2023、2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩考核结果分两批解锁分配至持有人。公司层面的业绩考核要求如下：

注：（1）上述“净利润”以经审计的归属于公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据；

（2）上述“营业收入”以公司当年度经审计并公告的财务数据为准。

若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则对应考核当年的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回，并在解锁日后于存续期内择机出售，以对应考核当年标的股票的原始出资金额加上同期银行存款利息之和返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。

2、个人层面绩效考核

若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将对个人层面进行绩效考核。个人层面绩效评价结果划分为优秀、合格、不合格三个档次，个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，当期实际解锁份额=公司层面可解锁比例×持有人当期解锁时点计划解锁权益数量×个人解锁比例。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定员工解锁的比例：

若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，未达到解锁条件

的份额由管理委员会收回并决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内由管理委员会择机出售，并以相应份额的原始出资金额加上银行同期存款利息返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。本员工持股计划的业绩考核指标综合考虑宏观经济环境、公司现状及公司未来战略规划、行业发展情况等因素，从而设置了具有一定挑战性的业绩考核指标，以鼓励持有人最大限度地达成，充分发挥激励效果。除公司层面业绩考核外，公司对持有人个人还设置了严密的绩效考核，能够对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人对应年度绩效考评结果，确定持有人个人是否达到解锁的条件。综上，我们认为本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本员工持股计划的考核目的。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。

七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人

1、持有人的权利如下：

（1）按员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；

（2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本员工持股计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划；

（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；

（3）遵守由公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划同相关机构签署的相关协议；

（4）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；

（5）持有人自行承担因参与本员工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关法律、法规所规定的相应税费，离职前应缴纳完毕应由个人承担的全部相关税费；

（6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。

（二）持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划的变更、存续期延长等本员工持股计划另有约定需经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。

（7）持有人会议会议记录至少包括以下内容：

① 会议召开的时间、地点和召集人姓名；

② 持有人出席情况；

③ 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（三）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得与持有人存在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）办理员工持股计划份额认购事宜；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（7）决策员工持股计划份额的回收、承接、转让以及对应收益的兑现安排；

（8）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；

（9）按照员工持股计划规定审议确定个人放弃认购份额、因个人考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；

（10）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；

（11）持有人会议授权的其他职责；

（12）本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所受让股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对《公司2023年员工持股计划（草案）》作出解释；

5、授权董事会及相关人员签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；

6、员工持股计划经股东大会批准后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

（五）管理机构

在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

八、本员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和应计利息；

（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。

九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

（二）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（三）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划存续届满前，所持有的标的股票全部出售或非交易过户至持有人个人证券账户的，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所

持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

（四）员工持股计划的清算与分配

1、员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额占员工持股计划总份额的比例进行分配。

2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金或将员工持股计划股票账户已解锁部分股票非交易过户至持有人个人证券账户。

3、管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配（包括但不限于现金、股票）。

（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有一切股东权利（包括表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配或转让。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或非交易过户至持有人个人证券账户。

6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持

有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行现金分配或将员工持股计划股票账户已解锁部分股票非交易过户至持有人个人证券账户。

7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

（六）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

1、员工持股计划持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系/聘用关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，持有人所持计划份额未解锁部分由管理委员会收回，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象）。若此份额在本员工持股计划锁定期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并按相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人。若返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有；给公司造成重大经济损失和严重危害的，公司有权追究其法律责任。

2、发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

（1）持有人因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职；

（2）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

（3）非因执行职务丧失劳动能力而离职的；

（4）非因执行职务身故的；

（5）管理委员会认定的其他情形。

管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，持有人所持计划份额未解锁部分由管理委员会收回，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象）。若此份额在本员工持股计划锁定期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资金额加上同期银行存款利息之和返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

3、持有人所持份额调整的情形

存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本方案第九条第（六）款第2项。

4、持有人所持权益不做变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人发生正常职务变更，但仍在公司或控股子公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（3）退休：存续期内，持有人因退休而离职，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（4）身故：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制，其个人绩效考核条件不纳入解锁条件。

（5）管理委员会认定的其他情形。

十、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

1、若本员工持股计划所持有的公司股票锁定期满后全部出售且依照本员工持股计划规定清算、分配完毕或非交易过户至持有人个人证券账户的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或非交易过户至持有人个人证券账户的，具体处置办法由管理委员会确定。

十一、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2023年9月底将标的股票517.9522万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以审议员工持股计划草案的董事会召开当日公司股票收盘价10.11元/股作为参照，公司应确认总费用预计为2,475.81万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2023年至2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

十二、实施员工持股计划的程序

1、董事会负责拟定员工持股计划草案。

2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意

见。

3、董事会审议通过员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开前公告法律意见书。

6、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

8、公司应在标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

9、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

十三、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权力，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系/聘用关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

3、参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员在公司股东大会、董事会、监事会审议本员工持股计划相关事项时应回避表决。本员工持股计划在公

司股东大会审议本员工持股计划相关事项以及与参与本员工持股计划的公司股东、董事、监事和高级管理人员的相关事项时，本员工持股计划将回避表决。

4、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

5、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会批准后生效。

6、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2023年9月14日