百傲化学：关于持股5%以上股东协议转让公司股份进展暨签署补充协议的公告

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2023-061

大连百傲化学股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司股份进展

暨签署补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次协议转让公司股份进展暨签署补充协议情况

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”或“百傲化学”）股东大连三鑫投资有限公司（以下简称“三鑫投资”）拟通过协议转让方式将其持有的本公司无限售流通股102,442,508股股份（占目前公司总股本的28.43%）以11.00元/股的价格转让给大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜致新”）。具体内容详见公司分别于2023年8月10日、2023年9月27日和2023年11月9日在上海证券交易所网站披露的《大连百傲化学股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-035）、《大连百傲化学股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司股份进展公告》（公告编号：2023-046）、《大连百傲化学股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司股份进展公告》（公告编号：2023-059）。公司于近日收到股东三鑫投资通知，经双方友好协商，三鑫投资和光曜致新于2023年11月24日签署了《股份转让协议之补充协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-03补01】）。

二、补充协议的主要内容

转让方：大连三鑫投资有限公司

法定代表人：王文锋

受让方：大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：任学梅经双方协商一致，现对双方于2023年8月7日签署的《股份转让协议》（编号【COAMC辽-A-2023-02-03】）（以下简称原协议）补充如下：

（一）原协议第一条第1款后增加内容“现因转让方持有的百傲化学9,375,335股股票存在的冻结或司法标记的情形可能无法及时完成解除，若转让方持有百傲化学股票质押的全部债权人完成解除质押担保登记后，上述9,375,335股股票仍未能解除冻结或司法标记，则受让方有权将百傲化学股票交易数量相应调减，即调整为93,067,173股；根据本补充协议的安排，若拟第二批次交易过户的股票（包含转让方持有的上述存在冻结或司法标记的9,375,335股股票），未能于2023年12月31日前解除冻结或司法标记并交易过户至受让方名下，则交易标的中的百傲化学股票交易数量自动调减，即调整为93,067,173股”。

（二）原协议第二条第2款“百傲化学股份转让分两批次交易过户。第一批次交易过户数量为55,766,508股，占标的公司总股本的15.47%；第二批次交易过户数量为46,676,000股，占标的公司总股本的12.95%。”修订为：“百傲化学股份转让分两批次交易过户。第一批次交易过户数量为46,391,173股，占标的公司总股本的12.87%；第二批次交易过户数量为56,051,335股；占标的公司总股本的15.55%，若根据本补充协议第一条调减百傲化学股票交易数量，则第二批次交易过户数量调整为46,676,000股，占标的公司总股本的12.95%。”

（三）若发生根据本补充协议第一条调减百傲化学股票交易数量的情形，股份转让的单价按照原协议的约定保持不变仍为11.00元/股，股份转让的交易价款合计根据交易数量的减少相应调整，即该情形下价款合计为人民币1,023,738,903元（大写：壹拾亿贰仟叁佰柒拾叁万捌仟玖佰零叁元整），每批次交割股份对应价款按照各自占比分别计算。

（四）原协议第三条第3款（2）项第①目“转让方持有的百傲化学102,442,508股股票”修订为“转让方持有的百傲化学102,442,508股股票（如因9,375,335股股票冻结情形无法及时解除而使股票数量发生调减的，则为93,067,173股股票）”。

（五）受让方已通过出具《豁免函》，将原协议第三条第3款第（4）项约定的《代偿协议》最晚签署日、原协议第三条第3款第（5）约定的代偿前提条件全部成就之日均延长至2023年12月20日，本补充协议签署导致代偿前提条件发生变化按照变化后的条件适用，《豁免函》继续有效。

（六）原协议第三条末段内容“针对首笔代偿（即百傲化学股票质押担保的兴业银行债权），代偿前提应包含本协议第四条第1、4、6、7、8款；针对剩余百傲化学股票质押担保债权的代偿，代偿前提应包含本协议第四条第1、4、6、

7、8款，同时，还应包含百傲化学55,766,508股股份完成交易过户。”修订为“针对首笔代偿（即百傲化学股票质押担保的兴业银行债权），代偿前提应包含本协议第四条第1、4、6、7、8款；针对剩余百傲化学股票质押担保债权的代偿，代偿前提应包含本协议第四条第1、4、6、7、8款，同时，还应包含百傲化学46,391,173股股份完成交易过户。”

（七）本补充协议的名词含义与原协议相一致，本补充协议与原协议不一致之处以本补充协议为准。

（八）本补充协议未明确之处适用原协议的有关约定。本补充协议为原协议的组成部分，两者不可分割。

（九）本补充协议由双方签字或签章并加盖公章后生效，一式捌份，转让方执两份、受让方执四份、其余用于办理工商登记或备查，每份均具有同等法律效力。

三、其他说明及风险提示

本次签署《股份转让协议之补充协议》事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的情况。

本次协议转让事项涉及的环节较多、交易步骤复杂，且尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项尚存在不确定性。

公司将持续关注本次协议转让的进展情况，并督促交易双方按照相关法律法

规的要求及时履行信息披露义务。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2023年11月25日