百傲化学：2023年年度股东大会会议资料

大连百傲化学股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

（603360）

2024年05月

目录

2023年年度股东大会须知 ...... 3

2023年年度股东大会议程 ...... 5议案：议案1：2023年年度报告及其摘要 ...... 7

议案2：2023年度董事会工作报告 ...... 8

非审议项：2023年度独立董事述职报告 ...... 11

议案3：2023年度监事会工作报告 ...... 12

议案4：2023年度财务决算报告 ...... 15

议案5：关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 16

议案6：关于2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 17

议案7：关于2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 18

议案8：关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 19

议案9：关于2024年度担保额度预计的议案 ...... 20

议案10：关于修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 21

议案11：关于修订公司部分管理制度的议案 ...... 35

议案12：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 ...... 36

议案13：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 ...... 37

议案14：关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案 ...... 38

大连百傲化学股份有限公司

2023年年度股东大会须知为维护股东的合法权益，保障股东在大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本须知。

一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：

2024-023），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本公司设立股东大会会务组，由公司证券部负责会议程序和服务等各项事宜。

三、会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。公司倡导诚信正直的企业文化，树立企业良好形象。严格遵守相关法律法规、行业规范和准则、职业道德及公司规范制度，树立廉洁、自律、勤勉、敬业的良好风气，防止损害公司和股东利益的行为发生。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。股东（或股东代表）违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。

主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次股东大会由北京嘉潍律师事务所律师见证，并出具法律意见书。

七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

八、现场表决的计票及监票，由股东（或股东代表）、公司监事代表及见证律师参加；网络投票的表决结果由上证所信息网络有限公司提供。本次股东大会的表决结果于会议结束后及时以公告形式披露。

大连百傲化学股份有限公司2023年年度股东大会议程

一、会议时间：

现场会议时间：2024年5月16日下午13点30分网络投票时间：2024年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：

大连市普湾新区松木岛化工园区沐百路18号大连百傲化学股份有限公司三楼会议室

三、主持人：董事长刘宪武先生或经董事推举的会议主持人

四、与会人员：

（一）截至2024年5月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本次股东大会会议通知中规定的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）本次会议的见证律师。

（四）本次会议的工作人员。

五、主要议程

议案1：

2023年年度报告及其摘要根据中国证监会和上海证券交易所的要求，公司编制了《大连百傲化学股份有限公司2023年年度报告》及《大连百傲化学股份有限公司2023年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司2023年年度报告》及《大连百傲化学股份有限公司2023年年度报告摘要》。

以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案2：

2023年度董事会工作报告

2023年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，认真履行《公司章程》《董事会议事规则》赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作。现就2023年度工作情况报告如下：

一、董事会履职情况

1、董事会会议召开情况

2023年度董事会共召开6次会议，董事会的召集、召开和表决符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，全体董事均能够按时出席会议、尽责履职，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。

2、董事会召集股东大会情况2023年度董事会召集股东大会3次，均无否决议案。

3、董事会专门委员会工作情况2023年度，董事会审计委员会召开4次会议，董事会薪酬与考核委员会召开5次会议，董事会战略委员会召开1次会议。

公司董事会各专门委员会根据中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》及专门委员会工作细则中的相关规定，认真履行了董事会赋予的职责，对公司定期报告的内外部审计、限制性股票激励计划、员工持股计划、董监高薪酬考评等重要事项进行讨论并发表了意见。

二、公司经营情况讨论与分析

详见《2023年年度报告》第三节“一、经营情况讨论与分析”的相关内容。

三、关于未来发展情况的讨论与分析

详见《2023年年度报告》第三节“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”的相关内容。

以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

非审议项：

2023年度独立董事述职报告

分别听取公司独立董事刘永泽先生、刘晓辉先生、席伟达先生《2023年度独立董事述职报告》。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司2023年度独立董事述职报告（刘永泽）》《大连百傲化学股份有限公司2023年度独立董事述职报告（刘晓辉）》《大连百傲化学股份有限公司2023年度独立董事述职报告（席伟达）》。

议案3：

2023年度监事会工作报告2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规所赋予的职责，从维护公司利益和全体股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职权和义务。充分了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，列席了公司董事会和股东大会，对公司的规范运作和发展起到了积极作用。

一、监事会会议情况报告期内，公司监事会共召开5次会议，会议召开情况如下：

二、监事会对2023年度相关事项的意见

1、公司依法运作情况公司监事会成员依法列席了2023年度公司召开的股东大会、董事会，认为公司股东大会、董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，会议决议得到严格的执行。公司能够依照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件，建立了比较完善的内部控制制度，决策程序合法，董事、高级管理人员执行公司职务时，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、核查公司财务情况致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，财务报告在所有重大方面真实、全面、公允地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务管理规范，内控制度健全。

3、对外担保和资金占用情况经公司监事会了解与核查，公司2023年度不存在对外担保，也不存在以前年度发生并累计至报告期内的对外担保、违规对外担保等情况。截至报告期期末，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。

4、关联交易情况报告期内，公司不涉及关联交易情况。

5、公司内部控制的情况监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况和《2023年度内部控制评价

报告》进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，在一定程度上降低了管理风险，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、限制性股票激励计划、员工持股计划情况报告期内，公司对2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标、限制性股票数量及回购价格进行了调整，回购注销了部分已获授但尚未解除限售的限制性股票；2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，公司为符合条件的55名激励对象办理了限制性股票解除限售手续并上市流通事宜。对2022年限制性股票激励计划限制性股票数量、回购价格进行了调整；2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司为符合条件的12名激励对象办理了限制性股票解除限售手续并上市流通事宜。同时，报告期内，公司实施了2023年员工持股计划。

公司实施上述限制性股票激励计划、员工持股计划相关事项，不存在违反法律法规和《公司章程》等规定的情形，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

三、总结

2024年度，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规及规范性文件的要求，以维护公司及全体股东利益为原则，积极有效地开展各项工作，进一步促进公司的规范运作，推动公司持续稳步健康的向前发展。

以上议案已经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案4：

2023年度财务决算报告公司《2023年度财务决算报告》详见《大连百傲化学股份有限公司2023年年度报告》第十节“财务报告”的相关内容。以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案5：

关于2023年度利润分配方案的议案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年年度母公司实现的净利润为328,467,575.30元，加上以前年度结转的未分配利润1,062,049,470.41元，扣除本年已分配的利润337,251,330.93元，本次实际可供分配的利润为1,053,265,714.78元。2023年年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为328,375,064.55元。

现提议公司2023年年度利润分配方案为：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.6元（含税）。以截至2023年12月31日公司总股本360,318,191股为基数，以此计算合计拟派发现金红利216,190,914.60元（含税），占公司2023年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为65.84%。

公司拟向全体股东每股派送红股0.4股。以截至2023年12月31日公司总股本360,318,191股为基数，以此计算合计拟派送股份144,127,276股（送股股数系根据实际计算结果四舍五入所得，最终送股的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的为准），送股后公司总股本将由360,318,191股增至504,445,467股。本次利润分配不转增股本。

如在本方案经本次董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予登记、股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案6：

关于2024年度董事薪酬方案的议案经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据公司所处行业、企业规模，结合公司实际经营情况及董事的工作内容和责任，制定2024年度公司董事薪酬标准情况如下：

1、独立董事2024年度，公司独立董事仍实行固定津贴，薪酬标准为9万元/年（税前）。

2、非独立董事除在公司担任经营职务的非独立董事外，其他非独立董事不在公司领取薪酬。

以上议案全体董事回避表决并已经公司第四届董事会第二十四次会议审议，现提请全体股东及股东代表审议。

议案7：

关于2024年度监事薪酬方案的议案

公司2024年度监事薪酬，根据公司所处行业、企业规模，结合公司实际经营情况及监事的工作内容和责任制定，具体方案如下：

1、监事的薪酬依据其在公司经营管理岗位所对应的级别标准获得，不在公司经营管理岗位任职的监事不领取薪酬；

2、公司不另行向监事支付监事报酬。

以上议案全体监事回避表决并已经公司第四届监事会第十八次会议审议，现提请全体股东及股东代表审议。

议案8：

关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案

根据公司2024年度日常经营情况和业务发展需要，公司及子公司（包含全资子公司、控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超过250,000万元的综合授信额度（包括流动资金贷款、项目贷款、开立保函、信用证、商业承兑汇票、银行承兑汇票、直租、售后回租、保理等），期限一年，自公司股东大会审议通过之日起计算，公司及子公司在上述综合授信额度内可循环使用，并可根据需要进行分配使用，同时提请授权公司董事长在上述额度内行使该项决策并签署相关的合同文件。

以上授信额度不等同于实际融资金额，具体融资金额视公司实际资金需求而定，最终结果以实际审批结果为准。若实际融资金额或综合授信额度超过上述授权范围，则超出部分需再次提请董事会或股东大会批准；董事会或股东大会已单独审批过的，不计算在前述额度范围内。

以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案9：

关于2024年度担保额度预计的议案为全面促进公司发展，满足子公司（包括全资子公司、控股子公司）生产经营资金需求，公司2024年度拟对合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币200,000万元的担保，该担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。本次公司为子公司提供担保的具体担保方式、担保金额、担保起止时间以公司、子公司与银行实际签署的合同为准。公司将根据被担保方实际资金使用需求，在担保额度内办理具体手续，同时签署有关担保合同等各项法律文件。

在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，提请授权公司董事长作出审批及签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案10：

关于修订《公司章程》及其附件的议案

为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款进行修订。《公司章程》修订对照表如下：

除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续。修订后的《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司章程（2024年4月修订稿）》《大连百傲化学股份有限公司董事会议事规则（2024年4月修订）》《大连百傲化学股份有限公司监事会议事规则（2024年4月修订）》。

以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案11：

关于修订公司部分管理制度的议案

为进一步规范公司运作，完善公司治理体系，贯彻落实中国证监会、上海证券交易所上市公司监管法规体系和监管工作要求，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新修订情况，结合公司实际情况，对公司部分管理制度进行修订。本次提交股东大会审议的修订制度共4项，具体包括：《大连百傲化学股份有限公司对外投资管理制度》《大连百傲化学股份有限公司关联交易管理制度》《大连百傲化学股份有限公司对外担保管理制度》《大连百傲化学股份有限公司累积投票制实施细则》。

新修订制度的具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司对外投资管理制度》《大连百傲化学股份有限公司关联交易管理制度》《大连百傲化学股份有限公司对外担保管理制度》《大连百傲化学股份有限公司累积投票制实施细则》。

以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案12：

关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司董事会决定进行换届选举。

公司第五届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名刘宪武先生、刘岩先生、刘海龙先生、杨杰先生、王文锋先生、刘松先生为第五届董事会非独立董事候选人，本次换届选举非独立董事需经公司股东大会采取累积投票制选举产生。前述非独立董事候选人经股东大会选举产生后，将与独立董事共同组成公司第五届董事会，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年。

在完成本次董事会换届选举之前，公司第四届董事会仍将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责。

公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》，上述候选人简历详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-022），现提请全体股东及股东代表审议。

议案13：

关于选举公司第五届董事会独立董事的议案公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司董事会决定进行换届选举。

公司第五届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名席伟达先生、李宏林先生、孙福谋先生为第五届董事会独立董事候选人，其中李宏林先生为会计专业人士，本次换届选举独立董事需经公司股东大会采取累积投票制选举产生。前述独立董事候选人经股东大会选举产生后，将与非独立董事共同组成公司第五届董事会，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年。

前述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核通过。在完成本次董事会换届选举之前，公司第四届董事会仍将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责。公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，上述候选人简历详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-022），现提请全体股东及股东代表审议。

议案14：

关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案

公司第四届监事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司监事会决定进行换届选举。

公司第五届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。

经股东推荐，公司监事会同意提名杨晓辉女士、王文亚先生为第五届监事会非职工代表监事候选人，本次换届选举非职工代表监事需经公司股东大会采取累积投票制选举产生。前述非职工代表监事候选人经股东大会选举产生后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年。

在完成本次监事会换届选举之前，公司第四届监事会仍将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责。

公司第四届监事会第十八次会议审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》，上述候选人简历详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-022），现提请全体股东及股东代表审议。