百傲化学：关于全资子公司拟接受关联方无偿赠与股权资产暨关联交易的公告
证券代码：603360证券简称：百傲化学公告编号：2026-047
大连百傲化学股份有限公司关于全资子公司拟接受关联方无偿赠与股权资产暨关联交
易的公告
重要内容提示?公司董事、总经理刘红军先生拟将其通过上海芯欣聚科技发展中心（有限合伙）（以下简称“芯欣聚”）间接持有的芯慧联芯（江苏）控股有限公司2%股权（以下简称“标的股权”）自愿赠与公司全资子公司上海芯傲华科技有限公司（以下简称“芯傲华”），芯傲华同意接受该等股权赠与，除交易相关的税费外，芯傲华无需支付任何对价。
?本次交易赠与方为公司董事、总经理刘红军先生控制的企业，本次交易构成关联交易。
?本次关联交易未构成重大资产重组。
?本次关联交易事项已经第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、第五届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事刘红军先生回避表决，本次交易无需提交股东会审议。本次交易涉及的《赠与协议》尚未完成签订，需待协议相关各方完成审批程序后方可进行签订并履行股权交割、工商变更登记等手续，存在一定不确定性，请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易主体
1.赠与方：上海芯欣聚科技发展中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA01A5DW05
执行事务合伙人：上海芯欣荣科技有限公司
2.受赠方：上海芯傲华科技有限公司统一社会信用代码：91310000MADH9EB2XG法定代表人：刘岩
（二）交易内容芯欣聚拟无偿将其合法持有的芯慧联芯2%的股权（对应认缴出资额299,828.58元）赠与公司全资子公司芯傲华，芯傲华同意接受该等股权赠与。
（三）交易定价本次赠与交易对价为0元，为赠与方无偿且不可撤销的赠与行为，不存在其他相关利益安排，不存在未来导致赠与方对公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况，如涉及相关税费，由受赠方自行承担。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息名称：上海芯欣聚科技发展中心（有限合伙）统一社会信用代码：91110108MA01A5DW05主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼执行事务合伙人：上海芯欣荣科技有限公司实际控制人：刘红军出资额：1,500万元成立日期：2018-01-30企业类型：有限合伙企业经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）财务状况最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度（未经审计） | 2026年3月31日/2026年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 7,425,894.88 | 7,425,869.05 |
| 负债总额 | 3,042.30 | 2,952.30 |
| 净资产 | 7,422,852.58 | 7,422,916.75 |
| 资产负债率 | 0.04% | 0.04% |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -13,365.02 | 64.17 |
（三）关联关系说明芯欣聚为公司董事、总经理刘红军先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，芯欣聚为公司关联方；芯傲华作为公司全资子公司，与该关联方发生上述交易构成关联交易。
（四）诚信状况芯欣聚最近三年无重大违法违规行为，无被监管机构处罚、被列为失信被执行人等不良记录，具备履行本次赠与行为的合法主体资格。
三、标的股权基本情况
（一）标的公司基本信息名称：芯慧联芯（江苏）控股有限公司统一社会信用代码：91320581MAE051LP05注册地址：无锡市锡山区安镇街道先锋中路6号中国电子（无锡）数字芯城单元厂房6#-101（1）
法定代表人：刘红军注册资本：1,499.1429万元成立日期：2024-09-12
企业类型：其他有限责任公司经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；科技推广和应用服务；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；电力电子元器件制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；半导体照明器件制造；3D打印服务；集成电路设计；3D打印基础材料销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；电力电子元器件销售；科技中介服务；技术进出口；货物进出口；物联网技术服务；软件开发；半导体照明器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）标的股权情况芯欣聚合法持有标的公司32.3864%的股权，对应出资额485.518万元，该等股权权属清晰、完整，无任何抵押、质押、查封、冻结等权利负担，亦不存在信托、代持或其他未披露的权利安排，关联方对该等股权拥有完全的处分权，能够依法办理赠与及过户手续，不存在任何法律障碍。
（三）诚信记录标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（四）本次股权赠与前后标的股权结构情况
| 序号 | 本次股权赠与前的股权结构 | 本次股权赠与后的股权结构 | ||
| 股东名称 | 持股比例（%） | 股东名称 | 持股比例（%） | |
| 1 | 上海芯欣聚科技发展中心（有限合伙） | 32.3864 | 上海芯欣聚科技发展中心（有限合伙） | 30.3864 |
| 2 | 上海芯傲华科技有限公司 | 10.4822 | 上海芯傲华科技有限公司 | 12.4822 |
| 3 | 上海芯鸿达企业管理合伙企业（有限合伙） | 10.0057 | 上海芯鸿达企业管理合伙企业（有限合伙） | 10.0057 |
| 4 | 上海芯恒达企业管理合伙企业（有限合伙） | 9.9650 | 上海芯恒达企业管理合伙企业（有限合伙） | 9.9650 |
| 5 | 合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙） | 8.8050 | 合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙） | 8.8050 |
| 6 | 上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有 | 6.9700 | 上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业 | 6.9700 |
| 限合伙） | （有限合伙） | |||
| 7 | 南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙） | 4.9378 | 南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙） | 4.9378 |
| 8 | 上海芯盛达科技发展中心（有限合伙） | 2.4913 | 上海芯盛达科技发展中心（有限合伙） | 2.4913 |
| 9 | 合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙） | 2.4256 | 合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙） | 2.4256 |
| 10 | 合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙） | 2.0964 | 合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙） | 2.0964 |
| 11 | 合肥石溪兆易创智创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2.0964 | 合肥石溪兆易创智创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2.0964 |
| 12 | 上海芯荣达企业管理合伙企业（有限合伙） | 1.6473 | 上海芯荣达企业管理合伙企业（有限合伙） | 1.6473 |
| 13 | 苏州聚源振芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.0482 | 苏州聚源振芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.0482 |
| 14 | 嘉兴启宣股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.9450 | 嘉兴启宣股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.9450 |
| 15 | 嘉兴启河股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.8894 | 嘉兴启河股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.8894 |
| 16 | 常熟大科园创业投资有限公司 | 0.7118 | 常熟大科园创业投资有限公司 | 0.7118 |
| 17 | 晋江冯源晟芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.6289 | 晋江冯源晟芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.6289 |
| 18 | 苏州声谷东证智象创业投资中心（有限合伙） | 0.5241 | 苏州声谷东证智象创业投资中心（有限合伙） | 0.5241 |
| 19 | 南通东证辰象创业投资中心（有限合伙） | 0.5241 | 南通东证辰象创业投资中心（有限合伙） | 0.5241 |
| 20 | 衢州冯源威芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.4193 | 衢州冯源威芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.4193 |
| 合计 | - | 100.00 | - | 100.00 |
（五）财务状况最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度（经审计） | 2026年3月31日/2026年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 410,323,039.38 | 393,691,842.86 |
| 负债总额 | 150,624,434.46 | 152,844,589.94 |
| 净资产 | 259,698,604.92 | 240,847,252.92 |
| 资产负债率 | 36.71% | 38.82% |
| 营业收入 | 76,948,777.42 | 12,332.79 |
| 净利润 | -56,193,078.02 | -25,451,931.15 |
四、《赠与协议》主要内容公司全资子公司芯傲华与刘红军先生、芯欣聚就本次股权赠与事宜，拟签订《赠与协议》，协议主要内容如下：
“甲方：刘红军身份证号码：320******住所：北京市******乙方：上海芯傲华科技有限公司统一社会信用代码：91310000MADH9EB2XG注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
丙方：上海芯欣聚科技发展中心（有限合伙）统一社会信用代码：91110108MA01A5DW05注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
（甲方、乙方、丙方以下单称“一方”、合称“各方”）协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法规，就甲方通过丙方向乙方赠与芯慧联芯（江苏）控股有限公司2%股权事宜，签订本协议以共同遵守。
一、赠与事宜
（一）赠与事宜主要内容甲方自愿将其通过丙方间接持有的芯慧联芯（江苏）控股有限公司2%股权（以下简称“赠与标的”）赠与乙方，乙方同意接受赠与标的（前述事项以下合并简称“赠与事宜”）。
（二）赠与执行方式协议各方确认，赠与事宜具体执行方式为：丙方将其持有的赠与标的赠与乙方。
二、费用负担协议各方确认，本次赠与事宜中，乙方无需向甲方支付价款，如涉及相关税费，由乙方自行承担。
三、权益转移及相关手续协议各方确认，自本协议生效后的5个工作日内，乙方、丙方应到市场监管部门办理赠与标的变更登记手续。自赠与标的变更登记手续完成之日起，赠与标的所产生的分红（含截至赠与标的变更登记日的未分配利润）及收益即归乙方所有。
四、陈述与保证
（一）赠与标的出资情况甲方、丙方承诺，赠与标的对应的认缴出资金额为人民币（大写）贰拾玖万玖仟捌佰贰拾捌圆伍角捌分（￥299828.58元），截至本协议签署之日，赠与标的所涉实缴义务已履行完毕。
（二）赠与标的的权利负担甲方、丙方承诺，丙方具有对赠与标的的完整的所有权与处分权，且赠与标的上无任何权利负担及潜在的权利负担。
（三）赠与事项所附义务甲方、丙方承诺，本赠与协议项下赠与事宜不附义务。
（四）其他承诺
1、甲方、丙方承诺，若乙方监管部门或相关行政主管机关要求甲方、丙方或甲方、丙方控制的企业配合相关调查或出具相关文件，其将无条件配合。
2、甲方、丙方承诺，若本次赠与事宜涉及到赠与标的所涉企业或其股东等法律主体的内部程序，其将确保相关内部程序所作出之决议能够确保赠与事项的执行，且不会对于乙方增加额外的要求/增加额外的义务。
五、其他
（一）协议份数
协议各方确认，本协议壹式陆份，协议各方各执贰份。各份协议文本具有同等法律效力。
（二）协议生效及成立
协议各方确认，本协议经各方签名或盖章后成立，自乙方所涉监管部门及相关政府部门确认无异议后生效。
（三）保密
协议各方确认，各方将针对本协议项下所涉赠与事宜及相关约定承担保密义务，守约方有权要求违约方承担相关赔偿损失。
（四）不可撤销及公证
甲方、丙方确认，自本协议签订之日起，甲方、丙方不可撤销地承诺：不会以直接撤销赠与/拒绝赠与等方式，明示/默示的针对本协议项下赠与事宜及相关约定进行撤销。必要时，应乙方之要求，甲方、丙方将配合乙方完成相关公证事项。
（五）其他
协议各方确认，若本协议有未尽之处或尚需修改之处，协议各方将通过前述补充协议的方式完善。”
五、关联交易的必要性及对公司的影响
本次关联方无偿赠与股权资产，是刘红军先生支持公司发展的重要举措，有助于公司补充核心资产、完善产业链布局等，符合公司长远发展战略和全体股东的根本利益。本次接受标的股权后，公司将可能获得标的公司的投资收益，完善
公司半导体业务布局等，有利于提升公司核心竞争力和可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示本次关联交易涉及的《赠与协议》尚未完成签订，本次董事会审议通过后，需待协议相关各方完成审批程序后方可进行签订。敬请投资者注意投资风险。特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2026年4月30日